主题：同仁堂科技关连交易


   收购事项

   董事会宣布，本公司与牛堡屯及同仁堂通科於二零一零年四月二十六日订立股权转让协议，据此本公司同意以现金代价人民币21,000,000元向牛堡屯收购同仁堂通科之28%股权。收购事项完成後，同仁堂通科将分别由本公司及牛堡屯拥有95%及5%权益。

   一般事项

   牛堡屯为本公司非全资附属公司同仁堂通科之主要股东，因此，根据创业板上市规则，牛堡屯为本公司之关连人士。根据创业板上市规则第20章，收购事项构成本公司之关连交易。

   由於有关收购事项交易价值之一项或多项适用百分比率（定义见创业板上市规则第20.10条）超过0.1%但低於2.5%，故收购事项仅须遵守申报及公布之规定，惟豁免遵守创业板上市规则之独立股东批准规定。

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   股权转让协议

   日期

   二零一零年四月二十六日

   订约方

   (i)本公司

   (ii)牛堡屯

   (iii)同仁堂通科

   交易

   根据股权转让协议，本公司同意以现金代价人民币21,000,000元向牛堡屯收购其所持同仁堂通科之28%股权。收购事项完成後，同仁堂通科将分别由本公司及牛堡屯拥有95%及5%权益。

   代价及付款方式

   收购事项之代价由本公司於二零一零年十二月三十一日或之前通过内部资源一次性支付现金人民币21,000,000元。收购事项须待收购事项之代价全额支付後方告完成。

   人民币21,000,000元之代价乃由本公司及牛堡屯经公平磋商，并经参照i)根据中国会计准则编制之同仁堂通科截至二零零九年十二月三十一日止之经审核资产净值为人民币71,936,207.8元；及ii)同仁堂通科业务前景後而厘定。

   财务资料

   截至二零零八年及二零零九年十二月三十一日止两个年度，按照中国会计准则编制之同仁堂通科之除税及非经常性项目前及除税及非经常性项目後经审核纯利如下：

   截至十二月三十一日止年度

   二零零八年二零零九年

   人民币元人民币元

   除税及非经常性项目前经审核纯利3,717.669,122.00

   除税及非经常性项目後经审核纯利3,717.669,122.00

   同仁堂通科之股权架构股权转让协议完成前後同仁堂通科之股权架构如下：(略)

   进行收购事项之理由

   本公司认为，收购事项(i)将进一步加强本集团对同仁堂通科的管控力度并提高其管理效率，从而确保中药材前处理工序之工艺技术质量；及(ii)将更加方便本公司整体生产调度安排，从而提高本公司管理效率以及为本集团日後带来更高效益。

   董事（包括独立非执行董事）认为，股权转让协议之条款乃按正常商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。

   上市规则之涵义

   牛堡屯为本公司非全资附属公司同仁堂通科之主要股东，因此，根据创业板上市规则第20章，牛堡屯为本公司之关连人士，且收购事项构成本公司之关连交易。

   由於有关收购事项交易价值之一项或多项适用百分比率（定义见创业板上市规则第20.10条）超过0.1%但低於2.5%，故收购事项须遵守申报及公布之规定，惟豁免遵守创业板上市规则之独立股东批准规定。

   经董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，本公司确认，截至本公布日期止十二个月内，本集团任何成员公司概无与牛堡屯或其联系人（定义见创业板上市规则）订立任何其他交易或相关交易须连同收购事项根据创业板上市规则第20.25条被视为一系列交易并作为单一交易处理。

   收购事项订约方之一般资料本公司本公司从事中药制造及销售业务。



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