主题：重庆啤酒：2010年度股东大会的法律意见书

关于重庆啤酒股份有限公司

2010 年度股东大会的法律意见书

重天律法意字[2011]07 号

致：重庆啤酒股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会

规则》等法律法规，以及 《重庆啤酒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）

的规定，重庆天元律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆啤酒股份有限公司

（以下简称“公司”）的聘请，指派董毅律师出席公司 2010 年度股东大会，依法

对公司本次股东大会有关事项发表法律意见，出具本法律意见书。

本法律意见书是本所律师根据对公司本次股东大会的事实的了解及对我国

现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法承

担相应法律责任。

本所律师根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的要求，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会有关事项

进行了必要验证，并据此出具法律意见如下：

一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序

公司董事会于 2011 年 3 月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证

券交易所网站上分别刊载了《重庆啤酒股份有限公司关于召开 2010 年年度股东

大会的通知》，以公告方式通知了公司全体股东本次股东大会会议的召开时间、

会议地点、审议事项、出席对象、出席会议登记办法等有关事项。

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本次股东大会于 2011 年 4 月 15 日上午 9 点在重庆市北部新区大竹林镇恒山

东路 9 号公司北部新区分公司接待中心三楼会议室召开，会议由公司董事长黄明

贵先生主持。

经验证，公司本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会已按照《公司法》、

《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定的时限发出会议通知，会议召开

的时间、地点及审议事项与召开本次股东大会的通知相符。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市

公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、关于公司本次股东大会出席人员的资格

根据公司本次股东大会出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东

大会的股东或其授权代理人共 77 人，代表公司股份总数为 292，425，773 股，占公

司总股本的 60.42%。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，

本所律师亦受聘出席了本次股东大会。

经验证，出席公司本次股东大会的股东以及授权代理人代为出席本次股东大

会的股东，均为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司本次会议

股权登记日 2011 年 4 月 8 日交易结束后登记在册的公司股东。股东代理人出具

的授权委托书合法有效。

本所律师认为，出席公司本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具

备出席会议的资格

三、关于公司本次股东大会的表决程序

公司本次股东大会以记名投票表决方式对会议通知的审议事项进行了表决，

除采用累积投票制选举董事和监事外，所有审议事项均逐项进行了表决，会议并

当场公布了表决结果。本次会议推举的 2 名股东代表、1 名监事代表和本所律师

共同参与了监票工作。列入本次股东大会审议的议案共 14 项，与本次会议通知

载明的拟审议事项相符。

会议以普通决议表决通过了《公司 2010 年度董事会工作报告》、《公司 2010

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年度独立董事述职报告》、《公司 2010 年度监事会工作报告》、《公司 2010 年年度

报告及年度报告摘要》、《公司 2010 年度财务决算报告》、《公司 2010 年度利润分

配预案》、《关于补选公司第六届董事会董事的议案》、《关于补选公司第六届监事

会监事的议案》、《关于预计公司 2011 年日常关联交易的议案》和《公司关于续

聘天健正信会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构的议案》。会议以累积

投票制补选 Stephen Maher (马儒超)先生、谭坤一先生、邹宁先生为公司第六届

董事会非独立董事；会议以累积投票制补选关淑贞女士、谢英明先生为公司第六

届监事会股东代表出任的监事。

会议以特别决议表决通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司股

东大会议事规则的议案》、《关于修改公司董事会议事规则的议案》和《关于修改

公司监事会议事规则的议案》。

公司本次股东大会的表决的上述议案中，《关于预计公司 2011 年日常关联交

易的议案》系关联交易，关联股东重庆啤酒（集团）有限责任公司执行回避制度，

未参加该项议案的表决。

本所律师认为，公司本次股东大会的审议议案、表决程序符合《上市公司股

东大会规则》及《公司章程》的规定。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司 2010 年度股东大会的召集和召开程序、出席会

议人员资格、表决程序等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及

《公司章程》的规定，本次股东大会通过的的决议合法有效。

本法律意见书正本一式二份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为重庆啤酒股份有限公司 2010 年度股东大会的法律意见书

签署页）

重庆天元律师事务所律师：董 毅

2011 年 4 月 15 日


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