主题：东方航空：重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见

[大事件]东方航空：重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见
时间：2012年03月30日 04:03:56 中财网




关于中国东方航空股份有限公司
重大资产重组实施情况
之
独立财务顾问持续督导意见


独立财务顾问



（北京市建国门外大街
1号国贸大厦
2座
27层及
28层）

二零一二年三月


关于中国东方航空股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见

独立财务顾问声明


中国国际金融有限公司接受中国东方航空股份有限公司的委托，担任中国东
方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司的独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等中国法律法规和规定的要求，中国国际金融有限公司本着诚实
信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、
资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。

本独立财务顾问持续督导意见不构成对中国东方航空股份有限公司的任何
投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

中国东方航空股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问
持续督导意见所必需的资料。中国东方航空股份有限公司保证所提供的资料真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真
实性、准确性和完整性承担责任。

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关于中国东方航空股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见

中国国际金融有限公司

关于中国东方航空股份有限公司重大资产重组实施情况

之独立财务顾问持续督导意见

中国证券监督管理委员会：

中国国际金融有限公司（
“中金公司”、“独立财务顾问”或“我们”）作为中国
东方航空股份有限公司（
“东方航空”）换股吸收合并上海航空股份有限公司（
“上
海航空”、“目标公司”）的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规和规定的要求，
对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与东方航空、东方航空法
律顾问及审计师充分沟通后，出具如下独立财务顾问持续督导意见。

本持续督导意见所述的词语或简称与东方航空于
2009年
12月
31日公告的
《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书》中的
释义具有相同涵义。

一、关于本次交易资产的交付或者过户情况的核查

（一）本次重大资产重组概述

本次交易是指东方航空以换股方式吸收合并上海航空，东方航空发行的
A
股股票在上海证券交易所上市交易，上海航空终止上市并注销法人资格，上海航
空的全部转让资产并入东方航空的行为。

（二）本次交易资产的交付或者过户情况


1. 换股及退市
东方航空已完成向上海航空股东发行
1,694,838,860股东方航空
A股股份，

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关于中国东方航空股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见

用作支付本次换股吸收合并的对价。该等新增股份已于
2010年
1月
28日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记手续。上海航空已于
2010年
1月
25日起终止上市。


2. 资产交付及注销
根据换股吸收合并方案，本次换股吸收合并完成后，上海航空的全部资产、
负债、业务等将转至东方航空或其指定的全资子公司。
2010年
3月
26日，上海
航空设立上海航空有限公司（
“上航有限”），用于接收上海航空拥有的与公共航
空主业相关的资产、负债以及人员。换股吸收合并完成后，上航有限成为东方航
空全资子公司。2010年
10月
22日，上航有限、东方航空和上海航空签署了资
产交割清单，上海航空拥有的股权、物业、商标和商标申请权、航空器（含租赁
使用的航空器）进行了交割。上海航空的其他无需办理变更登记或备案手续的资
产已由上航有限承继。


2010年
12月
16日，上海市工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》，
准予上海航空注销。

本独立财务顾问经核查后认为：截至本持续督导意见签署日，按照本次换股
吸收合并方案，东方航空已完成上海航空退市、换股新增股份上市、上航有限设
立、上海航空注销等工作，上海航空的主要资产均已经完成了过户工作，仅有少
量土地、房产的过户变更手续正在办理过程中。

二、关于交易各方当事人承诺的履行情况的核查

（一）关于本次交易的交易文件与相关协议的核查

本独立财务顾问核查了与本次交易相关的交易文件和协议，东方航空与上海
航空签订的《中国东方航空股份有限公司以换股方式吸收合并上海航空股份有限
公司之协议书》以及东方航空、上海航空向各自股东派发的审议本次交易的股东
大会资料。上述文件的主要内容一致。

本独立财务顾问经核查后认为：截至本持续督导意见签署日，当事各方已经
按照上述协议或文件条款履行相关权利义务，无违反约定的行为发生。

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关于中国东方航空股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见

（二）关于本次交易的相关承诺的核查

截至本持续督导意见签署日，与本次交易相关的承诺履行情况如下：


1、国家开发投资公司已经履行了其在换股吸收合并报告书中的承诺，为东
方航空异议股东提供
A股及
H股收购请求权，并为上海航空异议股东提供现金
选择权。


2、东方航空严格履行了其在换股吸收合并报告书中的承诺，具体承诺事项
包括：“（1）接收方将无条件地接收上海航空目前在册的全部员工，在册员工与
原上海航空签订的劳动合同，均将无条件地转至接收方名下，在册员工待遇不低
于现有水平；（2）上海航空与离退休员工、内退员工之间的权利和义务均由接收
方承继，上海航空离退休员工、内退员工的待遇不低于现有水平；（3）接收方将
由吸收合并双方根据实际情况确定，上海航空在册员工、离退休员工以及内退员
工的待遇不会因为接收方主体的不同而产生差异。”

3、东方航空控股股东中国东方航空集团公司（“东航集团”）正在履行其在
换股吸收合并报告书中的承诺，妥善解决换股吸收合并引起的同业竞争问题。具
体承诺事项包括：“东航集团承诺在本次吸收合并完成后三年内，妥善解决东航
集团与东方航空的同业竞争问题，处理方式包括将东航集团的竞争业务托管给东
方航空、东航集团将竞争业务注入或出售给东方航空、或东航集团收购东方航空
下属的竞争性业务。具体方式将视处理时点的具体情况及不同辅业板块的特征而
定。” 截至本持续督导意见签署日，上述承诺仍在承诺期内，东航集团、东方航
空未出现违背该承诺的情形。2010年
7月
28日，东航股份向东航集团下属公司
出售原属于上海航空的上海航空食品有限公司、上海航空进出口有限公司、上海
航空传播有限公司股权，已解决相应板块的同业竞争问题。根据东航集团的确认，
其已就解决旅游酒店和票务代理存在的同业竞争问题有了初步的思路和计划，将
在承诺期内解决同业竞争问题。

本独立财务顾问经核查后认为：截至本持续督导意见签署日，东方航空及其
控股股东、国家开发投资公司未发生违反各自作出的有关本次交易相关承诺的情
况。

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关于中国东方航空股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见

三、关于盈利预测的实现情况的核查
东方航空、上海航空未就本次交易做盈利预测。

四、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查

本次交易完成前，截止
2008年
12月
31日，东方航空共运营飞机
240架，
经营国内外客货航线共
439条，其中国内航线
333条、国际航线
89条、地区航
线
17条，另有台湾常态化包机航线
6条；上海航空共运营飞机
66架，经营国内
外客货航线共
180余条。东方航空和上海航空都是以上海为基地的航空公司，本
次交易完成前，分别占上海基地市场的客运份额
32.1%和
14.5%（以
2008年口
径统计）。

本次交易完成后，截止
2011年
12月
31日，东方航空共运营飞机
377架，
航线网络通达全球
173个国家超过
926个目的地。本次交易完成后，东方航空成
功增加在上海枢纽机场的市场份额、增加联程航线数量、增加中转联程旅客的数
量。2011年，以旅客吞吐量口径统计，东方航空在虹桥机场与浦东机场的市场
份额分别为
50.08%与
37.58%，市场控制力提升，网络衔接更加顺畅，进一步巩
固了东方航空作为基地航空公司的市场地位。

通过本次交易，东方航空建立起集中统一的战略规划和管理体系，利用其规
模优势、区位优势、资源优势，提高经营效率，抓住上海航空枢纽建设的战略机
遇期，打造枢纽网络型基地航空公司，充分发挥吸收合并的协同效应。本次交易
的协同效应也有助于降低东方航空管理成本，提高经营效率，东方航空盈利能力
进一步得到提升。

本次交易完成后，2010年度东方航空实现营业收入人民币
749.58亿元，实
现归属于母公司股东的净利润人民币
53.80亿元，与
2009年未完成吸收合并上
海航空时的同比数据相比，分别增长
88.19%和
656.01%。2011年，在国际油价
大幅上涨的情况下，东方航空保持了良好的盈利能力，实现营业收入人民币


839.75亿元，实现归属于母公司股东的净利润人民币
48.87亿元，体现了本次吸
收合并的协同效应。
本独立财务顾问经核查后认为：截至本持续督导意见签署日，东方航空的主

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关于中国东方航空股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见

要业务状况良好，未出现对公司有重大不利影响的事项。

五、关于公司治理结构与运行情况的核查

本独立财务顾问经核查后认为：东方航空建立了符合《公司法》及其他法律
法规要求的规范化公司治理结构。东方航空已根据有关法律、法规及《公司章程》，
制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，公司的
股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人按照证监会有
关上市公司治理的规定和上海证券交易所《股票上市规则》的要求规范运作，勤
勉尽责，建立健全了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。

本次交易完成未对东方航空原有治理结构构成不利影响，公司管理和运行有
序，人员稳定。

六、其他事项的核查

本独立财务顾问经核查后认为：本次交易的当事各方已按照公布的重组方案
履行各方责任和义务，未发现上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股
东存在损害上市公司利益的情况，上市公司按照上海证券交易所《股票上市规则》
的要求及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，未发现可能影
响上市公司及当事各方履行承诺的其它情况。

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关于中国东方航空股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见

（本页无正文，为中国国际金融有限公司《关于中国东方航空股份有限公司重大
资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见》之签署页）

财务顾问主办人：
黄辰立赵宇佳 2012年
3月
23日
独立财务顾问法定代表人或授权代表：
林寿康 2012年
3月
23日
独立财务顾问公章
中国国际金融有限公司
2012年月日



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