主题：西安饮食：注销全资子公司西安秦颐餐饮管理有限公司 一、会议通知发出的时间和方式
西安饮食（
000721）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议通知于二〇一三年十二月二十三日以电话、电子邮件、书面送达方式通知各位董事。
二、会议召开和出席情况
公司第七届董事会第三次会议于二〇一四年一月三日（星期五）在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由董事长胡昌民先生主持。
三、议案的审议情况
1、审议通过了《关于注销全资子公司西安秦颐餐饮管理有限公司的议案》。
西安秦颐餐饮管理有限公司（以下简称“秦颐公司”）成立于2010年5月12日，注册资本2,000万元人民币，经营范围：餐饮企业管理咨询、营销策划。秦颐公司为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。秦颐公司名下主要资产为西安市碑林区东关正街78号招商局广场裙楼2-5层商业房产（以下简称“招商局广场”），建筑面积11570.89平方米。该房产自2009年6月30日以来一直由公司所属分公司老孙家饭庄承租作为经营场地使用。
秦颐公司原为西安旅游（
000610）股份有限公司（以下简称“西安旅游”）的全资子公司。为了减少同西安旅游的日常经营性关联交易，同时也为了进一步做大做强本公司主营业务，为公司可持续发展提供保障，以公允价格为中华老字号“老孙家”旗舰店购买一处自有经营场地，公司第七届董事会第三次临时会议审议通过了关于进入西安产权交易中心受让秦颐公司100%股权事项。截至目前该股权交易事项已经全部完成，并于2013年12月19日为秦颐公司换发了新的营业执照。秦颐公司成为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
为提高资产使用效率，减少公司内部资产使用环节，降低不必要的费用支出，公司根据发展需要，拟将秦颐公司予以注销，将其名下的招商局广场房产过户至公司名下并交由公司所属分公司老孙家饭庄直接使用。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于签署西安烤鸭店拆迁安臵协议的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
为了支持西安市政府“皇城复兴”计划和老城区拆迁改造，加快东大街综合改造工作进程，建设新的商业综合体，在政府有关部门的大力支持下，现经协商，公司（乙方）与西安市碑林区东大街改造协调领导小组办公室（甲方）就公司所属分公司西安烤鸭店东大街店的拆迁安臵事项签署了《协议书》，主要内容如下：
甲、乙双方依照国务院颁布的《国有土地上房屋征收与补偿条例》、《西安市国有土地上房屋征收与补偿办法》、《西安市国有土地上房屋征收评估办法》和东大街N-1段征收补偿方案等的有关规定，经过协商达成如下协议：
（1）被征收人原房屋情况
按照乙方提供的东大街369号、371号、373号西安烤鸭店房屋《租赁使用证》、《房屋产权证》及房地产评估机构现场测量结果，乙方使用框架和部分砖混结构房屋建筑面积2,647.05㎡（一层1,220.91㎡、二层1,080.56㎡、三层345.58㎡）、无证房产771.4㎡（一层202.97㎡、二层311.41㎡、三层257.02㎡）、自行搭建彩钢瓦或石棉瓦房建筑面积429.6㎡，共计3,848.05㎡，其中乙方承租市房屋管理局公房建筑面积为1,914.53㎡。以上房屋主要用于经营餐饮，从业人员245人。
（注：上述房产总面积3,848.05㎡，其中承租房屋面积为1,914.53㎡，无证及自建房屋面积1,201㎡，自有房产面积732.52㎡。）
（2）甲乙双方一致认可评估机构评估的西安烤鸭店征收房产的面积、用途及评估价值为参考依据。
（3）甲方同意对乙方被征收房屋给与货币补偿，甲方应付给乙方货币补偿费用合计人民币58,158,723元。
（4）上述货币补偿费用的支付方式为：甲方在本协议签订10日之内向乙方支付货币补偿款的50%，计人民币29,079,361.5元；乙方在腾空房屋并移交甲方拆除后10日之内，向乙方支付货币补偿款的50%，计人民币29,079,361.5元。
（5）乙方使用的国有直管公房产权部分的货币补偿安臵由甲方与市房屋管理局协商处理，乙方协助且不承担任何费用。
（6）甲方在对乙方的补偿金足额支付后，乙方应妥善做好后续工作，与甲方再无任何关系。
（7）乙方搬迁采取自行搬迁方式。乙方应在本协议签订后15日内腾空房屋交甲方拆除，并签署《交房确认单》。
此拆迁安臵协议执行后，将导致公司固定资产投资减少，货币资金增加，根据公司原始投资成本核算，公司将可获得约3700万元的营业外收入，待年审会计师事务所审计后予以确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议《关于拟与西安旅游集团创意远景旅游产业开发有限公司签署2014年企业品牌文化宣传合同书的议案》。
为了进一步做好企业品牌建设、营销推广和文化宣传工作，公司拟与西安旅游集团创意远景旅游产业开发有限公司（以下简称“创意远景”）签署2014年企业品牌文化宣传合同书，公司拟委托创意远景根据本合同约定向公司提供企业文化和品牌建设基础性服务工作。
本次交易对方为创意远景。创意远景是本公司控股股东西安旅游集团有限责任公司的全资子公司。本次交易构成公司的关联交易。公司2名关联董事郑力先生、蒋建军先生回避表决，3名独立董事发表了独立意见。具体内容详见2014年1月4日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《关于拟与西安旅游集团创意远景旅游产业开发有限公司签署2014年企业品牌文化宣传合同书的关联交易公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议《关于拟与西安旅游集团文化产业投资有限公司签署2014年企业品牌文化宣传合同书的议案》。
为了进一步做好企业品牌建设、营销推广和文化宣传工作，本公司”）签署拟与西安旅游集团文化产业投资有限公司（以下简称“文化产投2014年企业品牌文化宣传合同书，公司拟委托文化产投根据本合同约定向公司提供企业文化和品牌建设基础性服务工作。
本次交易对方为文化产投。文化产投是本公司控股股东西安旅游集团有限责任公司的全资子公司。本次交易构成公司的关联交易。公司2名关联董事郑力先生、蒋建军先生回避表决，3名独立董事发表了独立意见。具体内容详见2014年1月4日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《关于拟与西安旅游集团文化产业投资有限公司签署2014年企业品牌文化宣传合同书的关联交易公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司2014年1月4日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
召开2014年第一次临时股东大会的通知
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：西安饮食股份有限公司董事会。
（二）会议召开的合法、合规性：会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）会议召开的日期和时间：2014年1月20日(星期一)上午9:30。
（四）召开方式：现场投票方式。
（五）出席对象：
1、截止2014年1月15日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（六）会议地点：公司会议室
二、会议审议事项
1、提案名称：审议《关于签署西安烤鸭店拆迁安置协议的议案》。
2、披露情况：上述议案的详细内容，请详见2014年1月4日在《证券时报》、《中国证券报》、公司指定信息披露网站巨潮资讯网Http://www.cninfo.com.cn上刊登的相关公告内容。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式：
1、符合条件的个人股东应持股东账户卡、身份证办理登记手续；符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
2、委托代理人登记时须提交的手续对于个人股东，受委托代理人应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；对于法人股东，由受委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
3、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记，提供的手续同上述内容一致。
（二）登记时间：2014年1月17日（上午9:00--11:30，下午14:00--17:00）
（三）登记地点：西安市南二环西段27号西安旅游大厦6层西安饮食股份有限公司董事会办公室。
四、其他事项
（一）因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。
（二）会议联系方式：
联系人：同琴、冯锐
电话:(029)82065865
传真:(029)82065899
邮编:710061
（三）出席会议人员交通费、食宿费自理。
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