主题：华神集团 2009年第二次临时股东大会的法律意见书


四川商信律师事务所

　　
　　关于成都华神集团股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会的

　　法律意见书

　　成都华神集团股份有限公司：

　　受贵公司之委托，四川商信律师事务所（以下简称“本所”）指派王骏律师

　　（以下简称“本律师”）出席贵公司2009年第二次临时股
相关公司股票走势

华神集团9.41+0.000.00%东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及贵公司《公司章程》的规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

　　在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，并基于对有关事实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、 关于本次股东大会的召集和召开

　　本次股东大会由公司董事会召集。公司八届董事会第二十九次会议决议召开公司 2009 年第二次临时股东大会，并于 2009 年 11月25 日在《中国证券报》、

　　《证券时报》及相关网站上刊登了关于召开2009年第二次临时股东大会的通知。通知中列明了本次股东大会审议事项、会议时间、地点、股权登记日等内容。

　　2009 年11 月25 日，公司独立董事在《中国证券报》、《证券时报》及相关

　　网站上刊登了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，该报告书详细披露了公

　　司现任独立董事蓝发钦先生作为征集人，以无偿方式公开向公司全体股东征集公

　　司2009 年第二次临时股东大会所审议议案的委托投票权的相关事宜，征集起止

　　时间为2009年12 月6日至9 日。

　　2009年12月8日，公司在 《中国证券报》、《证券时报》及相关网站上刊登

　　了《关于召开2009年第二次临时股东大会的提示性公告》。

　　公司本次股东大会的现场会议于 2009 年 12 月 11 日下午在四川省成都市蜀

　　兰大酒店阳光厅如期举行。会议由公司董事长赵卫青先生主持。

　　本次股东大会的网络投票时间为2009 年12月10日—2009 年12月11日：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009 年

　　12 月11 日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2009

　　年12 月10 日15：00 至 2009 年12 月11 日15：00 期间的任意时间。

　　本所律师经核查认为：本次股东大会召开的时间、地点与通知的内容相一致；

　　会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　二、 关于出席本次大会人员的资格、召集人的资格

　　出席本次股东大会的股东和股东代理人共318人，代表股份总数82,746,188

　　股，占公司股份总数的 41.45%。其中，出席现场会议的股东和股东代理人共 5

　　名，代表股份68,016,112股，占公司股份总数的34.07%；根据深圳证券信息有

　　限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共 313 人，代表股份

　　14,730,076股，占公司股份总数的7.38%。

　　此外，出席、列席会议的还有公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人

　　员。

　　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　经查验，上述出席、列席公司本次股东大会的人员以及本次股东大会的召集

　　人之资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　三、 关于本次股东大会的表决程序及表决结果

　　（一）根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，本次股东大会采取现场投票、独立董事征集投票与网络投票相结合的方式进行。本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按规定由律师、股东代表与监事代表对现场会议投票共同进行了计票、监票，并将现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果进行了合并统计，当场公布了表决结果。

　　（二）本次股东大会审议通过了以下议案：

　　1、《成都华神集团股份有限公司股权激励计划》

　　1) 激励计划的激励对象；

　　2) 限制性股票的来源和数量；

　　3) 激励对象的限制性股票分配情况；

　　4) 激励计划的有效期、禁售期和解锁期；

　　5) 限制性股票的授予价格；

　　6) 限制性股票的授予条件和程序；

　　7) 限制性股票的解锁条件和程序；

　　8) 限制性股票的财务会计处理方法与业绩影响测算；

　　9) 激励计划的调整方法和程序；

　　10) 公司及激励对象的权利义务；

　　11) 激励计划的变更和终止及其他事项；

　　2、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

　　在审议上述议案时，关联股东回避了表决。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》

　　及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、 本次股东大会未审议没有列入会议议程的事项。

　　五、 结论意见

　　本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次会议人员的

　　资格及本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司《章程》的规定，会议形

　　成的决议合法有效。

　　本法律意见书一式两份，无副本。

　　（以下为签字页）

　　（本页无正文，为四川商信律师事务所关于成都华神集团股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会的法律意见书之签署页）

　　四川商信律师事务所

　　律师： 王 骏

　　二OO九年十二月十一日

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