主题：屹唐同舟4亿增资捷成股份全资子公司华视网聚

证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2020-051
北京捷成世纪科技股份有限公司
关于全资子公司增资扩股并签署增资协议的公告
特别提示：
1、本次合作事项最终能否成功实施尚存在不确定性，对公司损益产生的影
响最终以实际成交结果、公司年审会计师的审计结果为准；
2、本事项尚需提交公司股东大会审议。敬请广大投资者谨慎决策，注意投
资风险。
一、本次交易及担保情况概述
1、交易基本情况
为进一步增强北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资
子公司捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司（以下简称“华视网聚”）在影
视版权运营、媒体文化传播方面的综合实力，华视网聚拟进行增资扩股，由北京
屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）（以下简称“屹唐同舟”，执行事务合伙人
为北京亦庄国际产业投资管理有限公司），对华视网聚进行增资。
2020 年 6 月 10 日，屹唐同舟与华视网聚、北京聚秀文化传媒有限公司（华
视网聚之全资子公司）、捷成世纪文化产业集团有限公司（以下简称“文化集团”，
公司之全资子公司，直接持有华视网聚 100%股权）以及公司、公司控股股东徐
子泉先生及一致行动人康宁女士共同签署了《关于捷成华视网聚（常州）文化传
媒有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），屹唐同舟通过增加华
视网聚注册资本的方式向华视网聚投资共人民币 40,000 万元，该等投资完成后，
华视网聚注册资本将由 1,250 万元变更为 1,354.1680 万元，屹唐同舟持有华视网
聚摊薄后股权的 7.6924%（对应注册资本人民币 104.1680 万元），公司持股比例
由 100%降为 92.3076%。增资完成后，华视网聚仍为公司控股子公司。
2、担保情况
公司为《增资协议》约定的文化集团的补偿及回购义务承担连带责任，除此
外，公司对华视网聚、文化集团、北京聚秀《增资协议》项下的义务和/或责任
向屹唐同舟承担连带保证责任。（具体内容详见下文“四、《增资协议》的主要
内容”）
3、审议情况
公司于 2020 年 6 月 10 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于同意全资子公司增资扩股暨放弃优先认购权并签署<增资协议>的议案》，公
司全体董事一致同意该项议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章
程》等相关规定，本次交易事项需提交公司股东大会审议批准，待股东大会审议
通过后开始实施。
二、交易对方的基本情况
企业名称：北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91110302MA01GWME72
执行事务合伙人：北京亦庄国际产业投资管理有限公司（委派代表：唐雪峰）
认缴出资额：501,000 万元
成立日期：2019 年 1 月 18 日
注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路 22 号院 1 号楼 23 层 2302
经营范围：投资；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准,不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2033 年 12 月 31 日；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
股权结构：
（注：“北京经开区财政审计局”指北京市经济技术开发区财政审计局；“亦
庄国投”指北京亦庄国际投资发展有限公司；“通明湖信息城”指北京通明湖信
息城发展有限公司；“亦庄产投”指北京亦庄国际产业投资管理有限公司）
主营业务情况：屹唐同舟是合伙企业形式的基金，主营业务为股权投资。
关联关系说明：屹唐同舟与本公司、本公司全资子公司华视网聚及公司前十
名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、被担保人基本情况
1、被担保人名称：捷成世纪文化产业集团有限公司
2、成立日期： 2016 年 04 月 27 日
3、注册地点：江苏武进经济开发区祥云路 6 号
4、法定代表人：韩钢
5、注册资本：人民币 50000 万元
6、经营范围：电影、广播电视节目（不得制作时政新闻及同类广播电视节
目）、专题专栏节目、综艺节目的制作、发行；电影电视剧本创作，影视作品的
开发；摄影摄像服务；演出经纪服务；影视服装道具及器材租赁；影视文化信息
咨询；文化项目咨询；传媒技术的推广与服务；版权分销（进口出版物除外）；
文化艺术交流及策划；设计、制作、代理、发布各类国内广告；动漫研发、设计、
制作、发行；开展音视频专业技术培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）；
展览展示服务；会议服务；商务信息咨询，市场营销策划、企业形象策划；影视、
文化产业项目、旅游项目经营管理；文化旅游产品开发；风景区、公共设施、园
林绿化、公园管理；酒店经营管理；物业管理；提供场地租赁；计算机技术开发、
技术转让、技术服务、技术咨询；影视文化产业、酒店、旅游及计算机项目投资
管理（除金融、证券、期货）；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应
用软件服务；计算机、软件及辅助设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
7、与本公司关系：本公司直接持有文化集团 100%股权
四、增资标的公司基本情况
1、公司信息
公司名称 捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 人民币 1,250 万元
经营范围
版权分销；版权分销技术咨询、技术推广、技术转
让与技术服务；电子信息技术咨询、技术推广、技
术转让与技术服务；电子产品的研发、销售；版权
分销产品销售；传媒技术的推广与服务；文化艺术
交流与策划；市场营销策划、企业形象策划；展览
展示服务；会议服务；商务信息咨询；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经
营或禁止进出口的商品及技术除外）。电影摄制（限
《摄制电影许可证》核定范围）；电视剧制作（限
《电视剧制作许可证》核定范围）；广播电视节目
制作（限《广播电视节目制作经验许可证》核定范
围）；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；
电脑图文设计；影视策划；舞台道具租赁；工艺品
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
法定代表人 陈同刚
成立日期 2013 年 12 月 30 日
经营期限 自 2013 年 12 月 30 日至 2033 年 12 月 29 日
注册地址 江苏武进经济开发区祥云路 6 号
统一社会信用代码 9132041208699632XU
2、股权结构：
序号 股东姓名(名称) 出资额（万元） 持股比例(%)
1 捷成世纪文化产业集团有限公司 1250 100.00
合计 1250 100.00
注：公司直接持有捷成世纪文化产业集团有限公司 100%股权。
3、主要业务情况
华视网聚主要从事新媒体版权运营及数字发行业务，是国内领先的影视版权
发行商、全媒体内容文化传播服务提供商。
4、主要财务数据
单位：人民币元
科目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 4,873,805,833.40
负债总额 2,365,055,536.17
净资产总额 2,508,750,297.23
科目 2019 年度
营业收入 2,971,597,432.76
营业利润 448,344,722.18
净利润 396,591,326.51
五、《增资协议》的主要内容
（一）协议签署方
北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）（“投资人”）
捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司（“华视网聚”或“公司”）
北京聚秀文化传媒有限公司（“北京聚秀”）
捷成世纪文化产业集团有限公司（“文化集团”）
北京捷成世纪科技股份有限公司（“捷成股份”或“上市公司”）
徐子泉
康宁
（二）本次增资
1、根据本协议的约定，各方协商按照人民币 480,000 万元作为公司本次增
资投前估值。本次增资投资人将以人民币 40,000 万元认购公司新增注册资本人
民币 104.1680 万元，超出新增注册资本的部分，即人民币 39,895.8320 万元部分
计入公司资本公积，投资人最终取得公司 7.6924%（“原始股权比例”，若本次增
资完成后公司发生增资等情形导致投资人持股比例变化的，原始股权比例相应调
减）的股权（“原始股权”）。
2、文化集团在此明确表示同意，且不可撤销地放弃其对增资所享有的优先
认购权或任何其他类似权利。
3、本次增资前，公司的股权结构如下表所示：
股东名称 认缴出资额
（人民币：万元）
实缴出资额
（人民币：万元） 股权比例
文化集团 1,250.0000 1,250.0000 100.0000%
合计 1,250.0000 1,250.0000 100.0000%
本次增资完成后，公司的股权结构将变更为：
股东名称 认缴出资额
（人民币：万元）
实缴出资额
（人民币：万元） 股权比例
文化集团 1,250.0000 1,250.0000 92.3076%
投资人 104.1680 104.1680 7.6924%
合计 1,354.1680 1,354.1680 100.0000%
4、交割
（1）在遵守本协议各项条款和条件且本协议第 4 条所列的交割前提条件已
全部满足或被投资人自行决定书面豁免该等条件的前提下，在投资人获得了其认
可的全部证明文件及相应法律文件后 20 个工作日内，投资人应依据本协议将增
资价款付至增资款专用账户（“交割”）。投资人完成付款之日为交割之日（“交
割日”）。
（三）增资价款用途
公司仅可将投资人增资价款全部用于认缴并实缴北京聚秀新增注册资本 4
亿元；且在增资至北京聚秀后，增资价款仅可用于北京聚秀的新版权采购事项，
不得用于其他任何用途。公司、北京聚秀保证，且文化集团、捷成股份、徐子泉、
康宁保证并促使公司及北京聚秀及其他相关主体（包括公司及北京聚秀的员工等）
按照本条的约定使用增资价款。
（四）交割前提条件
投资人完成本次增资交割的义务，应以下列各条件皆已全部满足，且提供令
投资人满意的证明文件为前提（该等条件亦可由投资人自行决定全部或部分以书
面方式豁免）：
1、本次增资的工商变更登记：本次增资已经完成相关工商变更登记，公司
已经取得本次增资完成后换发的营业执照。该等工商变更登记应明确反映投资人
持有公司 7.6924%股权（代表公司注册资本人民币 104.1680 万元），并应明确反
映投资人委派的人员成为公司董事；
2、北京聚秀增资：公司已与北京聚秀签署内容经投资人确认的增资协议，
协议内容应包括增加注册资本金额为 4 亿元，且该等对北京聚秀的增资已经完成
相关工商变更登记，北京聚秀已经取得本次增资完成后换发的营业执照。该等工
商变更登记应明确反映公司已根据增资协议的约定向北京聚秀增资 4 亿元人民
币；
3、交易文件：公司、北京聚秀、文化集团、捷成股份、徐子泉及康宁已经
签署并向投资人交付所有交易文件，包括但不限于本协议及公司章程，且公司章
程应体现本次增资及交易文件的约定，且其格式和内容应令投资人满意；
4、投资人与公司及北京聚秀已通过与银行签署相关协议或办理账户变更手
续等方式实现本协议第 14.3 条约定的账户监管安排；
5、声明、保证和承诺：截至交割日（包括当日），公司、文化集团、捷成
股份、北京聚秀、徐子泉及康宁在本协议中作出的陈述、声明、保证、承诺均是
真实、准确、完整且不具有误导性的。本协议所规定的应由公司、文化集团、捷
成股份、北京聚秀、徐子泉及康宁于交割日或之前履行的义务、承诺和约定应均
已得到履行；
6、无起诉或诉求：截至交割日（包括当日），不存在也没有任何现有或潜
在的、由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的、针对本协议任何一方的、
试图限制本协议拟议之交易或对本协议拟议之交易的条件造成重大不利影响的
任何诉求，该诉求可能使得完成本次增资变成不可能或不合法；
7、核心人员：截至交割日，本协议附件三所列的公司核心人员未发生变动，
且公司已经与附件三所列的公司核心人员签订条款和条件经投资人认可的劳动
合同及竞业禁止协议；
8、董事会批准：公司董事会已批准本次增资、交易文件的签署和履行、对
原章程进行修改；
9、股东批准：文化集团已经批准本次增资、交易文件的签署和履行、对原
章程进行修改；
10、上市公司批准：上市公司已按照其所适用的规则及制度履行完毕同意本
次增资及同意上市公司签署、履行交易文件等相应的内部审批程序并履行了相应
的信息披露义务（如需）；
11、同意和豁免：公司、文化集团、捷成股份、北京聚秀、徐子泉及康宁已
经为签署交易文件和履行本次增资取得了所有政府部门或者第三方的批准、同意
或者豁免（如需）；文化集团放弃其享有的优先认购权等可能影响本次增资的权
利；
12、尽职调查：投资人已完成对公司的法律、业务和财务等方面的尽职调查，
且该等尽职调查的结果令投资人满意，尽职调查中发现的重大问题已经得到解决
或已达成令投资人满意的解决方案；
13、无重大不利变化：在交割日前不存在对集团公司具有重大不利影响的一
项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件；
14、投资人批准：投资人的投资决策机构已经批准本次增资、交易文件的签
署和履行以及交易文件所筹划的事项；
15、付款通知：公司已向投资人发出公司盖章的载明了接收增资价款的增资
款专用账户信息的付款通知；
16、公司、文化集团、捷成股份、北京聚秀、徐子泉及康宁已向投资人递交
交割条件满足函，确认本条的所有先决条件均已满足（为免疑义，该等交割条件
满足函并不影响投资人因公司、文化集团、捷成股份、北京聚秀、徐子泉及康宁
违反本协议任何陈述、保证、义务或责任而行使相关权利）；
17、投资人委托的评估机构以 2019 年 12 月 31 日为基准日对公司的评估已
完成，并已出具评估报告，且该等报告所载公司评估价值不得低于人民币 480,000
万元。
（五）交割后承诺
1、自交割日起 3 个工作日内，公司应将增资价款全部一次性转入北京聚秀
的监管账户中，完成对北京聚秀的 4 亿元实缴增资，且应在交割日起 10 个工作
日内完成前述实缴出资的验资并将验资报告发送给投资人；
2、在投资人作为公司股东期间，徐子泉、康宁应保证上市公司实际控制人
不发生变更；
3、在投资人作为公司股东期间，上市公司、徐子泉及康宁应保证上市公司
作为华视网聚的间接控股股东，徐子泉、康宁作为华视网聚实际控制人不发生变
更；
4、截至本协议签署之日，徐子泉所持上市公司股份的质押率为 95.52%，康
宁所持上市公司股份的质押率为 99.36%，上述股份质押情况如本协议附件五所
示。徐子泉承诺在 2020 年 9 月 30 日前将其持有上市公司股份的质押率降至 50%
以下，且在后续投资人作为公司股东期间的任一时点徐子泉承诺其所持上市公司
股份的质押率均不得超过 50%。
为避免疑义，本条项下的质押率应按如下方式计算：
质押率=某时点徐子泉已质押的上市公司股份总数÷同一时点徐子泉持有的
上市公司股份总数*100%。
5、除经投资人事先书面同意的情形外，在投资人作为公司股东期间，除附
件六已披露的华视网聚的股权质押外，文化集团及/或其关联方所持华视网聚股
权上不得新增质押或其他权利负担。
本协议附件六列示的华视网聚股权质押担保的主债务到期后，上市公司、文
化集团保证如期还款，并解除质押。如确有需要继续质押，需经投资人事先书面
同意，如该等质押对应的主债务协议对文化集团对外转让华视网聚股权存在任何
限制，则在发生本协议约定的文化集团应向投资人转让股权的情形时，文化集团
应保证就该等转让取得债权人的同意或采取其他措施（包括但不限于解除相应股
权质押等方式）保证文化集团向投资人转让股权可以执行，否则投资人有权按照
本协议第 13.4 条约定行使赎回权，上市公司、徐子泉、康宁承担连带责任。
6、在投资人作为公司股东期间，未经投资人书面同意，集团公司提供的保
证或担保余额合计不超过附件七所列担保合计余额，为避免疑义，上述额度内任
何担保（包含附件七列明的担保）相关的新增、续展、被担保人/债务人/债权人
变更等事项，均应经公司董事会根据本协议及公司章程届时的规定事先审议通过。
如集团公司对外提供的保证/担保发生履约导致集团公司支付任何款项或被执行
任何资产的，文化集团应以现金方式进行补偿以使集团公司不受损害，捷成股份、
徐子泉及康宁承担连带责任。
7、截至 2020 年 3 月 31 日，华视网聚合计向上市公司提供借款 65,222.77
万元，向文化集团提供借款 8,400 万元，合计 73,622.77 万元，除上述借款外，
在投资人作为公司股东期间，非经公司董事会及/或股东会根据届时有效的公司
章程审议通过，集团公司不得向上市公司及其除集团公司外的其他子公司提供任
何其他借款。
8、在投资人作为公司股东期间，徐子泉及康宁不得出现行政处罚，文化集
团、捷成股份、徐子泉及康宁不得被列为被执行人、失信被执行人。
9、在投资人作为公司股东期间，本协议附件三所列的核心人员不得从集团
公司离职或违反保密或不竞争协议的约定。
10、除经投资人事先书面同意的情形外，尽管本协议有其他约定，在投资人
作为公司股东期间，文化集团、捷成股份、徐子泉及康宁应，且应促使集团公司，
采取一切商业上合理的措施保存和保护集团公司资产，在正常业务过程中按照适
用法律法规的规定及与谨慎商业惯例一致的方式经营集团公司的业务，保证集团
公司正常运营，并确保集团公司在主体资格、股东、业务、重大债权债务、关联
交易和同业竞争、劳动用工、公司董事、监事和高级管理人员、公司章程及其修
改、税务、环境保护和产品、重大诉讼、仲裁和行政处罚等方面不发生任何导致
或可能导致集团公司遭受金额达到或超过集团公司最近一期经审计合并净资产
5%的损失或无法保持合法存续或继续从事其业务的事件或法律行为并确保集团
公司的经营不发生重大不利变化或发生其他可能对投资人造成损失的情形。文化
集团、捷成股份、徐子泉及康宁应，且应促使集团公司，尽最大努力持续遵守中
国法律及其他适用的法律，并取得及维持其业务所需的各项批准。
11、在投资人作为公司股东期间，未经投资人事先书面同意，文化集团、捷
成股份、徐子泉及康宁应，且应促使集团公司不得，擅自改变（包括但不限于停
止或其他形式的变更）集团公司的主营业务板块。
12、在投资人作为公司股东期间，文化集团、捷成股份、徐子泉及康宁应，
且应促使集团公司采取必要措施保护其知识产权，包括但不限于与被许可方签署
合法有效的知识产权许可协议。集团公司应保证，且文化集团、捷成股份、徐子
泉及康宁应促使集团公司保证，集团公司对其知识产权拥有合法、完整的权利，
不存在侵犯任何第三方权利的情形。
13、在投资人作为公司股东期间，上市公司应，且徐子泉及康宁应促使上市
公司按照适用法律法规的规定就本次增资履行相应的信息披露义务。
14、在投资人作为公司股东期间，北京聚秀承诺，且公司、文化集团、捷成
股份、徐子泉及康宁应确保北京聚秀的包括但不限于工商注册登记地、税务登记
及缴纳地、实际生产经营地以及主管政府部门均应一直保留在并不得迁离开发区。
15、自签署日起至投资人不再持有公司股权为止，文化集团、捷成股份、徐
子泉及康宁应确保集团公司的经营不会因发生坏账损失、存货跌价损失而导致集
团公司发生重大不利变化。
16、在投资人作为公司股东期间，文化集团、捷成股份、徐子泉及康宁确保
集团公司按照适用于其业务行为或运营、其任何资产和财产的拥有、管理和使用
及其他所有方面的所有中国法律或者适用的其他司法领域的法律法规规范运营。
（六）股东会
1、本次增资后，公司股东会由文化集团和投资人组成，股东会是公司的最
高权力机构，决定公司的一切重大事宜。股东会由公司股东按照出资比例行使表
决权。
2、公司的以下事项必须经代表三分之二（2/3）或以上表决权的公司股东同
意（并且必须包括投资人同意）方可通过。
事项主要为需要提交股东会审议的相关事项。
（七）董事会、监事、总经理
1、公司设立董事会。公司董事会由七（7）名董事组成，其中投资人有权委
派一（1）名董事（“投资人董事”）。就股东会中涉及前述投资人董事提名的相
关议案，文化集团应同意并投赞成票；就任何撤换投资人董事的相关议案，除非
投资人书面同意撤换，否则文化集团均应反对并投反对票。
2、公司应承担董事因参与董事会活动而产生的一切合理费用，包括但不限
于参加董事会会议的费用，并报销董事与出席董事会会议相关而发生的所有合理
杂费支出，包括但不限于差旅费和食宿费。在适用法律所允许的最大范围内，免
除投资人董事与担任董事相关的任何及全部责任，但发生严重疏忽或故意渎职的
情形除外。
3、董事会决议的表决，实行一人一票。虽未召开董事会会议，董事决议经
邮寄或传真给全体董事并须经全体董事签署赞成的为有效的决议。公司的以下事
项应由出席正式召开的董事会会议的三分之二以上董事同意（并且必须包括投资
人董事同意）才可通过，或由全体董事一致同意后签署一份书面决议通过。
4、公司管理人员：公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一（1）
名。总经理由董事会聘任并直接向董事会负责，执行董事会的各项决议，主持公
司的日常技术和经营管理工作。
（八）股权转让的限制和权利
1、股权转让的限制
（1）在投资人通过股权转让、公司清算或其他方式不再作为公司股东前，
未经投资人事先书面同意，文化集团不得以任何形式转让、质押或以其他方式处
置（为本条之目的，“转让”包括直接或间接转让、出售、交换、出让、质押、
抵押或设定其他担保权益）其持有的公司股权。任何违反本条规定而进行的股权
转让无效，受让人不得享受作为公司股东的权利，公司也不得将其视为股东，并
且投资人有权依照本协议约定行使赎回权。
（2）为免歧义，本条第(1)项的约定应不受限于《公司法》第 71 条规定的
制约，即文化集团拟转让其持有的公司的股权应当就其股权转让事项书面通知投
资人征求同意，投资人自接到书面通知之日起满三十(30)日未答复的，不应被视
为投资人同意转让；投资人不同意转让的，其无义务购买该等拟转让权益，且投
资人拒绝购买该拟转让权益不应被视为同意转让。文化集团不得以《公司法》第
71 条的规定抗辩投资人在本条下的权利。
（3） 除法律法规有禁止性或限制性规定以及本协议其他条款另有约定外，
投资人转让或以其他方式处置其持有公司的股权，不论是原始股权还是根据本协
议第 13.1 条及 13.2 条约定取得的股权（“补偿股权”）等均不受任何限制，即，
投资人在任何时点均有权对其届时持有的公司股权选择自行持有或进行任何形
式的处置，包括但不限于转让、出售、赠与、抵质押等。投资人在任何时点因任
何原因（包括但不限于自行转让、因行使本协议约定的共售权进行的转让等）或
以任何方式转让或以其他方式处置其届时持有公司的股权时，应视为投资人优先
转让或处置的股权是补偿股权，直至补偿股权处置完毕。
2、优先购买权
（1）受限于第 8.1 条的规定，如果文化集团拟向任何受让方（“受让方”）
转让其持有的全部或部分公司股权（“拟转让权益”），该等转让必须以现金方
式进行，在上述转让获得投资人书面同意后，在同等条件下，投资人有权但无义
务根据本条的规定优先于公司届时的任一股东购买文化集团该次全部或部分拟
转让权益（“优先购买权”）。
（2）文化集团应于进行此等转让前，向公司和投资人发出一份书面通知
（“《拟转通知》”），《拟转通知》应包括拟转让权益的比例、转让价格、该
等转让的性质、付款条件以及受让方的身份信息。若投资人决定行使本条约定的
优先购买权的，投资人将自收到《拟转通知》之日起二十（20）个工作日（“股
权转让优先期”）之内，向公司和文化集团发出书面的《行使优先购买权通知》
（“《行使优先购买权通知》”），发出《行使优先购买权通知》后，投资人有
权按照《拟转通知》载明的价格和实质相同的条款和条件，优先购买全部或部分
拟转让权益。
（3）在文化集团拟转让其持有的全部或部分公司股权的情况下，投资人若
选择不行使优先购买权，亦有权根据《拟转通知》所载明的同等条件按照第 8.3
条的规定出售其持有的股权。
3、共同出售权及领售权
（1）若投资人决定不行使第 8.2 条的优先购买权，则投资人有权（但并非
义务）在股权转让优先期内向公司和文化集团发出书面通知（“《共售通知》”）
要求行使本条约定的共同出售权。投资人发出《共售通知》后可按照《拟转通知》
中规定的相同条款和条件，优先向受让方出售其持有的公司股权（“共售权”）。
（2）如投资人决定行使共售权，投资人有权但无义务在同等条件下以其届
时直接或间接所持有的公司股权与文化集团届时直接或间接所持有的公司股权
的比例与文化集团该次拟转让权益数量的乘积为限将其持有的全部或部分股权
售予受让方。如投资人行使共售权，文化集团应采取包括相应缩减其该次出售股
权比例等方式确保投资人共售权实现。若受让方不接受向投资人购买相关股权的，
则文化集团不得向该受让方出让股权，除非文化集团先行以相同的条件条款向投
资人购买其原本拟通过共同出售方式转让给受让方的全部股权。
（3）在优先购买权股东未完全行使优先购买权的情况下，文化集团应当于
不晚于股权转让优先期届满之日起的九十（90）日内，按照与《拟转通知》所规
定的条款和条件相同的条款和条件，并在受让方承诺遵守本协议中文化集团承担
的各项义务的前提下，完成《拟转通知》项下优先购买权股东未选择优先购买且
投资人未选择行使共售权的拟转让权益的转让。对于任何拟进行的上述转让，（i）
如果其依据的条款和条件与《拟转通知》所规定的条款和条件在实质上并不相同，
或（ii）如果未能在股权转让优先期届满之日起的九十（90）日内完成上述拟转
让权益的转让（包括但不限于未能取得与该转让有关的必要批准（如需）和登记
的情况），则该转让应再次受制于本协议第 8.2 条和第 8.3 条规定的优先购买权
和共售权。
（4）在投资人持有公司股权期间，若有第三方拟购买公司的全部或 50%以
上股权或全部或实质性全部的资产或业务（无论是否设计为兼并、重组、资产转
让、股权转让或者其他交易，统称为“整体出售”），且该等整体出售中每单位
注册资本的购买价格不低于投资人每单位认购价格的 1.5 倍的情况下，经投资人
批准后，公司届时其他股东应同意按照相同的条款和条件出售或转让其持有的全
部或 50%以上公司股权，或支持公司出售其全部或实质性全部的资产或业务，包
括但不限于在公司股东会和/或董事会上投赞成票通过出售公司股权/资产的决议、
签署相关股权/资产转让合同、办理相关工商变更手续等。如任何股东不同意整
体出售，则其应按照不低于第三方的购买价格和条款收购其他股东持有的全部公
司股权，不收购的视为同意。
（5）如果整体出售时，第三方仅购买公司绝大部分股权（ “拟转让股权”）
而非全部股权，投资人有权优先于届时任何公司股东转让其所持有的公司全部股
权，如有剩余的拟转让股权，由其他股东按照其彼此之间持有公司股权的比例向
第三方转让股权。
（九）投资人的其他股东权利
1、业绩考核及补偿
（1）公司、文化集团、捷成股份、徐子泉、康宁、北京聚秀同意并承诺，
公司及北京聚秀 2020 年、2021、2022 年（“考核期”）合并报表口径的考核目标
分别如下（“考核指标”）：
单位：亿元
财务指标 2020 年 2021 年 2022 年
净利润（华视网聚） 4.06 5.02 6.10
营业收入（北京聚秀） 9.97 13.04 16.23
税收合计（北京聚秀） 0.61 0.81 1.00
（2）若考核期内任一年度华视网聚及/或北京聚秀的任一考核指标完成率低
于 95%，投资人有权要求文化集团无偿或以名义对价（法律允许的最低对价）向
投资人转让文化集团持有的公司股权作为补偿，具体比例如下：
考核指标完成率
应转让股权比例（%）
2020 年 2021 年 2022 年
大于 90%（含本数）
小于 95%（不含本数） 2.00 3.00 4.00
大于 85%（含本数）
小于 90%（不含本数） 3.00 4.50 6.00
大于 80%（含本数）
小于 85%（不含本数） 4.00 6.00 8.00
（3）为避免疑义，考核期内任一年度存在多项指标完成率低于 95%的，对
应补偿比例应累计计算。
即该年度应补偿比例=D+E+F
其中“D”为华视网聚净利润指标该年度对应的应转让股权比例；“E”为北京
聚秀营业收入指标该年度对应的应转让股权比例；“F”为北京聚秀税收指标该年
度对应的应转让股权比例。
（4）投资人因行使本条所述权利支付的股权转让对价（如有）应由文化集
团在收到该股权转让对价后立即（不迟于一个工作日）返还给投资人，因此发生
的税费（如有）应由文化集团承担。
（5）各方确认，考核期内各会计年度结束后，投资人有权聘请审计机构对
华视网聚及北京聚秀进行审计，并出具审计报告（“专项审计报告”），本协议第
13.1 条所述的净利润及营业收入指标应当以专项审计报告所载金额为准；本协议
第 13.1 条所述税收指标应以考核期内各会计年度结束后北京聚秀在开发区内实
际缴纳的税费金额为准。
（6）捷成股份、徐子泉、康宁（“连带责任人”）就本条所述文化集团的补
偿义务承担连带责任。
2、估值补偿
（1）各方同意，考核期内各会计年度结束后，投资人有权聘请评估机构对
公司 100%股权价值进行评估，并出具评估报告（“专项评估报告”），若专项
评估报告所载评估结果低于人民币 52 亿元（不含本数），投资人有权要求文化
集团无偿或以名义对价（法律允许的最低对价）向投资人转让文化集团持有的公
司股权作为补偿，具体计算方式如下：
应转让股权比例=52 亿×H÷I-H
其中“H”为转让前投资人在公司的持股比例；“I”为专项评估报告所在当
年度评估值。
（2）若当年度本协议第 13.1 条及 13.2 条同时适用，则 H 应当以本协议第
13.1 条所述股权转让完成后投资人在公司的持股比例为准。
（3）投资人因行使本条所述权利支付的股权转让对价（如有）应由文化集
团在收到该股权转让对价后立即（不迟于一个工作日）返还给投资人，因此发生
的税费（如有）应由文化集团承担。
（4）连带责任人就本条所述文化集团的补偿义务承担连带责任。
3、为避免疑义，就补偿股权，投资人在任何时点及任何情形下（包括但不
限于考核期内、考核期限届满、本协议因任何原因终止或触发本协议第 13.4 条
回购情形等）均有权选择自行持有或进行任何形式的处置，包括但不限于转让、
出售、赠与、抵质押等，本协议其他各方不享有任何优先权利，包括但不限于优
先购买权等。若投资人处置补偿股权，本协议其他各方需予以配合，包括但不限
于通过相关决议、配合办理变更工商登记相关手续等。
4、赎回权
（1）出现下列任一情形（“赎回触发事件”），投资人有权要求文化集团
（“回购义务人”）回购其持有的全部或部分原始股权，连带责任人就文化集团
的回购义务承担连带责任，上述主体应按照本协议约定履行回购义务。
a) 考核期内任一年度任一考核指标完成率低于 80%；
b) 增资价款未用于本协议第 3 条约定的用途；
c) 公司、文化集团、捷成股份、徐子泉、康宁、北京聚秀违反本协议第 5
条（交割后承诺） 、第 13.1 条、第 13.2 条（投资人的其他股东权利）、第 14.3
条（账户监管）的约定；
d) 公司的主营业务范围发生实质性调整（但投资人书面同意的除外）；
e) 未经投资人事先书面同意，北京聚秀的注册地、主要办事机构所在地及
税务登记地实际迁出或可能迁出开发区；
f) 公司、北京聚秀、文化集团、捷成股份、徐子泉、康宁违反本协议项下
的任何陈述与保证、义务、承诺或其他约定；
g) 截至 2022 年 12 月 31 日，公司未能实现合格上市。（指华视网聚（或重
组后其他包括公司业务和资产的上市主体）在中国境内或经投资人另行同意的境
外证券交易所首次公开发行股票并上市。为避免疑义，此处上市不包括在全国中
小企业股份转让系统或者其他场外交易市场挂牌）
（2） 回购义务人、连带责任人有义务在收到投资人回购通知后的二十（20）
个工作日内以回购价格（如下文定义）按照投资人回购通知的要求购买回购股权，
并根据本协议的约定及时、足额支付回购价款。
（3）如届时投资人持有公司股权比例超过原始股权比例，回购义务人、连
带责任人应回购的部分仅为原始股权，届时投资人持有的公司股权比例超过原始
股权比例（不含本数）的部分由投资人自行持有或处置，回购义务人、连带责任
人无权要求回购该部分股权。
在本项约定的情况下，如投资人要求回购全部原始股权的，原始股权的回购
价款为按照以下方式计算的回购价格与回购股权届时的评估值（投资人有权单方
确认是否需评估及评估机构）二者孰高者为准。回购价格为投资人的实际投资金
额 4 亿元以及以 4 亿元为基准按照年利率 8%（复利）计算的回购利息之和，投
资期不足一年的部分，按照投资期的自然日历天数除以 360 日的比例折算，回购
价格具体计算方式如下：
回购价格=4 亿元*（1+8%）ⁿ+4 亿元*（m/360*8%）
（4）若届时投资人持有的公司股权比例低于原始股权比例（不含本数）或
投资人要求部分回购原始股权的，则回购价款为按照以下方式计算的回购价格与
回购股权届时的评估值（投资人有权单方确认是否需评估及评估机构）二者孰高
者为准。回购价格具体计算方式如下：
回购价格=4 亿元*投资人届时持股比例（或投资人要求部分回购的原始股权
比例）/原始股权比例+4 亿元*8%ⁿ+4 亿元*（m/360*8%）
（5）以上（3）（4）计算方式中：回购利息计算期间为自交割日起至回购
义务人及/或连带责任人支付回购价款之日止；n 为该回购股权投资期整数年限，
若该回购股权投资期不足一年，则 n 为 0；m 为该回购股权投资期不足一年的实
际日历天数，若该回购股权投资期为整数年，则 m 为 0。
（6）当赎回触发事件发生时，为免疑义，无论届时投资人持有的公司股权
比例是否低于或超过原始股权比例，均不影响投资人依据本第 13.4 条的约定行
使赎回权。
（十）连带责任保证
捷成股份、徐子泉及康宁就本协议第 13 条约定的文化集团的补偿及回购义
务承担连带责任；除上述情形外，捷成股份对公司、文化集团、北京聚秀本协议
项下的义务和/或责任向投资人承担连带保证责任；徐子泉及康宁对公司、文化
集团、北京聚秀、捷成股份本协议项下的义务和/或责任向投资人承担连带保证
责任。
（十一）违约和赔偿
1、除交易文件另有约定外，本协议项下一方（“违约方”）不履行或不完
全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议
下做出的任何陈述、保证及承诺），非违约方有权就其因此而遭受的所有直接和
间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用（“可偿损失”）要求违约方给
予赔偿。
2、如回购义务人及/或连带责任人未按照本协议第 13.4 条的约定履行回购义
务的，则回购义务人及/或连带责任人应向投资人支付金额相当于增资价款 8%的
违约金；如公司、文化集团、捷成股份、徐子泉及康宁违反交易文件的其他约定
（包括但不限于违反其在本协议下做出的任何陈述、保证及承诺或未履行/未能
完全履行其在本协议项下的责任和义务的），则该等违约方（一方或多方）应按
照上述标准向投资人支付违约金，其余各方根据本协议的约定承担连带责任；如
北京聚秀违反交易文件的其他约定（包括但不限于违反其在本协议下做出的任何
陈述、保证及承诺或未履行/未能完全履行其在本协议项下的责任和义务的），
其违约责任由文化集团、捷成股份、徐子泉及康宁承担，上述各方间就该等违约
责任承担连带责任。同时，前述违约金的支付不影响投资人根据交易文件的约定
继续要求回购义务人、连带责任人履行回购及本协议项下义务并支付相应滞纳金
的权利。如投资人的可偿损失高于该违约金，则投资人有权要求额外赔偿。如本
协议其他条款约定的金额高于本条款计算的金额，则优先适用较高者。
3、如回购义务人及/或连带责任人未按照本协议第 13.4 条约定的期限及时、
足额向投资人支付相应回购对价及/或补足款项的和/或未按本条约定按时支付违
约金和/或赔偿金的，每逾期一日，回购义务人及/或连带责任人应共同并连带地
额外向投资人支付应付未付金额的 3‰的滞纳金，直至回购义务人及/或连带责任
人向投资人足额支付相应回购对价及/或补足款项及/或违约金及/或赔偿金之日
止，滞纳金应与违约金、赔偿金、回购对价一并支付。
4、投资人不承担公司在交割日前存在或产生的任何债务、负债和责任，或
因交割日之前发生的事项而导致在交割日之后发生的任何债务、负债和责任，无
论已存在或可能存在的、已知的或未知的、累积的或未累积的、到期的或未到期
的，包括但不限于：(1)集团公司在交割日之前的与资产、知识产权或业务有关
的任何责任、债务、负债或应付税费；(2)在交割日之前发生的、或者因交割日
之前的事项而导致的与资产、知识产权或业务有关的任何未决的诉讼、仲裁、行
政处罚或其他法律程序；(3)针对交割日之前对集团公司对外授权的版权或提供
的服务的索赔请求；(4)在交割日之前与集团公司履行商业合同相关的任何主张、
索赔、诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律程序。文化集团、捷成股份、徐子泉及
康宁应尽一切努力使投资人免于因上述原因遭受任何损失，并应根据投资人的指
示处理应诉、相关赔偿与法律程序，并赔偿投资人因此遭受的全部损失。
5、就上述违约金和/或赔偿金，除另有约定外，公司、文化集团、捷成股份、
徐子泉及康宁应于收到投资人向公司、文化集团、捷成股份、徐子泉及康宁发出
要求赔偿的通知之日起十（10）个工作日内支付至投资人指定银行账户。
六、定价依据
综合考虑华视网聚的实际经营状况和后续发展规划等因素，各方经友好协商
一致确定本次华视网聚增资金额为 40,000 万元，对应新增注册资本 104.1680 万
元，超出新增注册资本的部分，即人民币 39,895.8320 万元部分计入公司资本公
积。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次交易的履行将有利于推动华视网聚继续取得优质发展，提高其运营能力，
推动文化创意及其相关产业的升级发展，符合国家相关政策导向及公司发展目标，
有利于优化公司资本结构，增强资本实力，提升持续健康发展的能力。
本次交易不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市
公司及股东利益的情形。
八、风险提示
本次合作事项最终能否成功实施尚存在不确定性，对公司损益产生的影响最
终以实际成交结果、公司年审会计师的审计结果为准。
本事项尚需提交公司股东大会审议。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风
险。
九、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、《关于捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司之增资协议》。
特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 6 月 10 日

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