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主题：捷成股份交易所关注函的回复
1
北京捷成世纪科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复
尊敬的深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵部发送我公司的《关于对北京捷成世纪科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函
【2020】第 320 号）（以下简称“关注函”）已收悉，公司对此高度重视，现就关注函关注的
问题进行回复说明，具体答复如下：
1. 《增资协议》约定，你公司及文化集团对 2020 年至 2022 年（即“考核期”）华视
网聚的净利润及北京聚秀的营业收入和税收作出承诺，具体为华视网聚三年净利润分别不
低于 4.06 亿元、5.02 亿元、6.10 亿元，北京聚秀三年营业收入分别不低于 9.97 亿元、13.04
亿元、16.23 亿元。
（1）经查，北京聚秀成立于 2020 年 3 月，请结合其业务开展方式及华视网聚的业务
调整，说明北京聚秀实现承诺收入的可行性及制定前述承诺的依据及合理性。
回复：
北京聚秀资金到位后，公司部分版权的采买业务将调整到北京聚秀开展，采买内容包括
但不限于下半年即将上线及明年上线的同步剧以及电视剧独家经典片库等，同时北京聚秀也
将参与部分院线电影版权的采买。预计 2020 年下半年，北京聚秀可实现一二三线同步剧发
行收入约 3.5 亿元；另外北京聚秀拟于今年下半年参与采购头部剧 3-4 部，预计可实现营收
3.5 亿元以上；院线电影版权的采购及发行方面，预计北京聚秀下半年可实现营收 3 亿元以
上；除上述业务外，公司部分独家片库的采销业务也将转至北京聚秀以保证 2020 年承诺实
现 9.97 亿元营收的目标。2021 年和 2022 年，北京聚秀计划覆盖全年同步剧的采购，同步
剧类的营业收入也将实现增长。此外，随着北京聚秀自身采买版权的积累，未来片库的发行
及运营也将为北京聚秀营收增长做出贡献，基于此，北京聚秀 2021 年及 2022 年预计可实
现营业收入不低于 13.04 亿元和 16.23 亿元的业绩目标。
（2）请结合新媒体版权运营及数字发行的行业发展情况、华视网聚 2019 年度及 2020
年上半年度经营业绩等说明其实现前述业绩承诺的可行性，做出业绩承诺的合理性。
回复：
2019 年度，面对宏观环境和文化内容行业环境的重大变化和挑战，同时受制于金融市
2
场变化等综合因素，上市公司战略压缩资金消耗量较大、不确定性较强、回收期较长的影视
制作业务，进一步聚焦新媒体版权运营及发行。截至报告期末，公司集成新媒体电影版权
8233 部，电视剧 1645 部、52,795 集，动画片 1,041 部、共计 514,217 分钟。2019 年，
华视网聚全年完成营业收入 29.72 亿元，净利润 3.97 亿元。
2020 年一季度，受新冠病毒疫情影响，院线停摆，导致公司一季度业绩同比大幅下滑。
为应对疫情带来的影响，公司及时调整了发行策略，一方面继续深挖现有客户需求与合作，
加大片库的发行力度；另一方面与合作伙伴深入进行运营合作，提升收入规模。此外，公司
还在不断尝试网先发行模式、与直播短视频等新客户进行合作探索新的版权内容变现模式，
拓展多渠道变现的能力。基于上述调整，公司版权运营业务二季度经营状况较一季度环比有
较大幅度提升。2019 年起，公司与华为开展全面内容合作，成为华为视频国产电影、电视
剧、动画内容的联合运营合作伙伴，协助华为执行引入第三方内容。2020 年 5 月，华视网
聚与中国移动旗下咪咕视讯签署为期三年保底加分成模式的深度合作协议，能够进一步保障
2020 年及未来三年华视网聚的持续盈利能力。
今年下半年，公司将持续加大片库发行及运营力度，加强其他各渠道的营收变现能力，
同时加大海外内容引进和发行的规模，随着下半年全国院线逐步恢复，公司院线电影发行业
务也将带来营收增量。基于此，公司预计可以完成全年净利润 4.06 亿元的目标。
2021 年预计全国电影院线全面恢复，公司院线电影的采购和发行规模保守估计可以恢
复到 19 年的水平，另一方面公司 2021 年还会持续加大新版权的采购规模以及加强优质版
权库的积累，预计海外优质内容、国内顶级动漫的采买和发行规模较 20 年增加 2 亿元以上。
此外公司未来几年需要承担的历史摊销成本会趋于稳定，新片投入基本可以实现首轮发行成
本回收，同时，公司版权规模化运营（片库发行及联合运营等）的收入体量会随着片库体量
的增大、运营渠道的增加、运营模式的创新和运营力度的增强而持续增加。未来，随着 5G+4K
时代的到来，公司在大屏端的布局将逐步深入，4K 影视内容的增量价值将得到充分彰显，
进一步提升公司版权运营的收入规模，公司版权运营业务整体毛利率预计也会在 2020 年及
以后年份逐步提高。因此，公司预计 2021 年可以完成承诺净利润 5.02 亿元，2022 年可以
完成承诺净利润 6.10 亿元。
（3）请针对华视网聚、北京聚秀如不能实现上述承诺需要做出的补偿情况作出特别风
险提示。
回复：
特别风险提示：
3
1、业绩承诺实现及补偿的风险
根据《增资协议》相关条款的约定，华视网聚合并报表口径 2020 年至 2022 年净利润
分别不低于人民币 4.06 亿元、5.02 亿元、6.10 亿元；北京聚秀合并报表口径 2020 年至 2022
年营业收入分别不低于人民币 9.97 亿元、13.04 亿元、16.23 亿元。
上述业绩承诺系公司基于对所属行业的理解、目前的业务经营状况、核心竞争优势以及
未来的发展前景作出的综合判断。但考虑到未来存在的行业发展、市场竞争、宏观经济变化
等不确定性可能会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，最终能否实现将取决于行业发展
趋势和各公司的经营管理能力。本次交易存在承诺期内实际净利润达不到承诺净利润的风
险，故提请投资者关注交易标的承诺业绩无法实现的风险。
若承诺内任一年度华视网聚及/或北京聚秀的任一考核指标完成率低于 95%，投资人有
权要求公司按照《增资协议》的相关规定对投资人进行补偿；若承诺期内任一年度任一考核
指标完成率低于 80%，投资人有权要求公司履行回购义务，将对公司造成重大不利影响。
公司后续将根据本次交易事项的进展情况及时履行信息披露义务。请投资者注意相关风
险。
2、本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并经投资人对交
割前提条件确认后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。公司将根据本次交易
事项的进展情况及时履行信息披露义务。
2. 《增资协议》约定，各方协商按照 480,000 万元作为华视网聚本次增资投前估值，
并约定在考核期结束后（即 2022 年）华视网聚 100%股权价值不低于 520,000 万元。
（1）本次交易的前提条件之一为屹唐同舟委托的评估机构以 2019 年 12 月 31 日为基
准日对华视网聚的评估已完成，并已出具评估报告。请说明截止公告披露日屹唐同舟聘请
的评估机构的工作进展，截至目前仍未完成评估工作的原因，如评估结果低于 480,000 万
元是否会导致交易失败，交易是否存在不确定性。
回复：
1、基于交易对方（国资）要求，交易对方委托的资产评估机构目前正在现场清查盘点，
华视网聚正在完善申报明细表等资料，由于现场核实工作尚未完成，相关评估程序仍在进行
中，预计 2020 年 7 月 10 日左右出具资产评估报告。如届时出具的资产评估报告评估结果
低于 480,000 万元，双方将重新协商本次合作方案。
2、特别风险提示
4
本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并经投资人委托的评
估机构以 2019 年 12 月 31 日为基准日对华视网聚的评估已完成，并已出具评估报告，且该
等报告所载华视网聚评估价值不得低于人民币 480,000 万元。因此，本次交易能否成功实
施尚存在一定不确定性。公司将根据本次交易事项的进展情况及时履行信息披露义务。
本着对公司全体股东负责的态度，公司董事会将本次合作事项最终能否成功实施尚存在
不确定性进行了披露，并作了风险提示。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（2）请你公司说明在华视网聚评估结果未确定并导致交易存在不确定性的情况下，将
上述议案提交股东大会审议是否违反《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》9.7 条
的规定。
回复：
《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》9.7 条规定，对于达到本规则 9.3 条规
定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资
格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交
易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘
请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项
的股东大会召开日不得超过一年。
因本次交易标的为华视网聚股权，公司将相关增资议案提交股东大会审议不存在违反
《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》9.7 条规定的情形。
（3）请结合华视网聚经营及资产状况、2019 年年度报告商誉减值测试情况、未来发
展战略及趋势等，详细说明华视网聚增资前估值的合理性、2022 年末估值确定的依据及合
理性，并说明如 2022 年末华视网聚的估值低于 520,000 万元，你公司及文化集团需要承担
的补偿责任，量化分析对公司的影响。
回复：
一、华视网聚增资前估值的合理性
1、基本情况
华视网聚作为国内领先的数字版权分销商、全媒体文化传播服务提供商、数字生活内容
运营商，华视网聚以“多屏文化传播、互动数字生活”为发展使命，携手国内外千余家出品公
司，积累了 5 万余小时的影视、动漫、节目版权内容，面向互联网、广电、运营商等新媒体
渠道进行数字化分销，全面覆盖互联网视频、数字电视、OTT、IPTV、移动终端、户外流
5
媒体等全媒体终端，形成了一个由“海量数字内容矩阵”、“全产业媒体分销集群”、“全媒体终
端交互式覆盖”组成的“云”、“端”、“场”一体化的运营模式，构建上中下游全产业融合式服务
的文化传播生态。
华视网聚 2019 年度全年实现营业收入 29.72 亿元，实现净利润 3.97 亿元。
2、2019 年商誉减值测试情况
1）资产组的认定
华视网聚与商誉相关的资产组包括固定资产、无形资产，账面价值为 203,412.59 万元。
2）估值方法
公司通过计算可收回金额与商誉资产组的账面价值进行比较，确定是否需要计提商誉减
值准备。可收回金额是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量
的现值两者之间较高者确定。
华视网聚管理层根据财务预算、投资计划等资料编制了商誉资产组的未来现金流量预测
表，且与该现金流量实现相关的风险能够合理估计，具备收益法估值的基本条件，且预计未
来现金流量的现值明显高于公允价值减去处置费用后的净额，因此采用预计未来现金流量的
现值预计可收回金额。
3）商誉减值测试结果
华视网聚商誉减值测试过程如下：
项目 金额（万元）
商誉账面余额① 292,802.65
商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③=①-② 292,802.65
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④ 292,802.65
资产组的账面价值⑥ 203,412.59
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 496,215.25
资产组预计未来现金流的现值 506,670.00
公允价值减去处置费用后的净额
商誉减值损失
华视网聚采用预计未来现金流量的现值预计可收回金额。首先对不包含商誉的资产组进
行了减值测试，未发生减值。再对包含商誉的资产组进行减值测试，经测算，商誉资产组预
计未来现金流的现值为 506,670.00 万元，高于商誉资产组的账面价值 496,215.25 万元，不
需要计提商誉减值准备。
6
4）关键参数
预测期 预测期营业收入增长率 稳定期增长率 利润率 折现率（加权平均
资本成本 WACC）
2020-2024 年，
后续为稳定期
2020-2024 年的增长率
分别为-22.60%、
35.47%、2.75%、
2.81%、1.72%
持平 根据预测的收入、
成本、费用等计算 15.20%
预测期的预测收入分别为 23.00 亿元、31.16 亿元、32.01 亿元、32.92 亿元、33.48
亿元、33.48 亿元（稳定期）。
5）收益法重要假设
①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所
处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不
利影响。
②公司作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。公司经营
者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
③假设产权持有人在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向
保持一致。
④有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
⑤无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对公司拟造成重大不利影响。
6）聘请外部评估师评估情况
公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司于 2020 年 4 月 20 日出具了《北京捷成世
纪科技股份有限公司商誉减值测试涉及的捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司商誉资产
组可收回金额项目咨询报告》【天兴咨字（2020）第 0068 号】。
经收益法测算，华视网聚商誉资产组 2019 年 12 月 31 日可收回金额为 506,670.00 万
元。
3、未来发展战略及趋势
首先，华视网聚目前正处在渠道服务精细化运营扩大业务体量以及平台化协同渠道共建
阶段。未来通过自身不断提升的渠道服务精细化运营能力，可以持续扩大 IPTV、数字电视
及 OTT 渠道的分成收入占比。同时，通过与华为、乐视等长期战略合作伙伴深耕渠道联合
运营，参与用户增值付费收入及广告收入全量分账，与渠道伙伴一起实现平台的流量成长、
收费用户的成长、收益的成长和平台资本价值的成长。
7
其次，华视网聚还在积极探索和开发新渠道、新客户和新模式，并逐步向产业协同及多
元生态建设阶段发展。具体可拓展领域包括影视内容制作投资及发行担保、内容 IP 产业授
权及衍生品电商、全球内容发行集成分账平台开发、海外 OTT 平台及海外华语院线、多元
平台产品合资共建、4K 超高清内容制版及发行服务、点播院线内容发行与场景化构建等。
基于以上因素，双方协商按照人民币 480,000 万元作为华视网聚本次增资投前估值。
二、2022 年末估值确定的依据及合理性
华视网聚本次增资投前估值为480,000 万元，加上交易对方（屹唐同舟）增资投入40,000
万元，投后估值为 520,000 万元，故双方协商确定考核期结束后（即 2022 年）华视网聚
100%股权价值应不低于 520,000 万元。
三、如 2022 年末华视网聚的估值低于 520,000 万元，公司及文化集团需要承担的补偿
责任
根据《增资协议》13.2 估值补偿条款，考核期内各会计年度结束后，投资人有权聘请
评估机构对华视网聚 100%股权价值进行评估，并出具评估报告（“专项评估报告”），若
专项评估报告所载评估结果低于人民币 52 亿元（不含本数），投资人有权要求文化集团无
偿或以名义对价（法律允许的最低对价）向投资人转让文化集团持有的华视网聚股权作为补
偿，具体计算方式如下：
应转让股权比例=52 亿×H÷I-H（其中“H”为转让前投资人在公司的持股比例；“I”
为专项评估报告所在当年度评估值。）
假设以当年度评估值为 50 亿元测算，文化集团需补偿股权为：
应转让股权比例=52 亿×7.6924%÷50-7.6924%=0.31%
3.《增资协议》约定，徐子泉承诺在 2020 年 9 月 30 日前将其持有上市公司股份的质
押率降至 50%以下，且在屹唐同舟作为华视网聚股东期间质押率均不超过 50%。请补充说
明增资协议对控股股东质押比例做出约定的原因，并结合徐子泉目前的股份质押情况、借
款金额、期限及债务情况、资金安排等说明其降低质押率的实际措施，承诺将质押率降低
至 50%以下是否具备可行性。
回复：
一、增资协议对控股股东质押比例做出约定的原因
《增资协议》中，“徐子泉承诺在 2020 年 9 月 30 日前将其持有上市公司股份的质押
率降至 50%以下，且在后续投资人作为公司股东期间的任一时点徐子泉承诺其所持上市公
8
司股份的质押率均不得超过 50%。”，为投资人（屹唐同舟）要求条款，控股股东后续拟
通过置换质押、减持等筹资方式争取。
二、控股股东降低质押率的措施
1、控股股东股份质押情况
截至目前，控股股东徐子泉持有公司股份 602,562,300 股，占总股本的 23.40%，其中
累计质押 58,182.34 万股，质押比例 96.56%，质押融资余额为 66,355.59 万元。
公司已向深交所报备控股股东质押明细表。
2、后续拟降低质押率的措施
截至目前，控股股东徐子泉场内股票质押 50,382.75 万股，对应融资余额为 61,355.59
万元。
公司已向深交所报备控股股东场内质押以 200%的履约保障比例测算可解除质押股份
的明细表
（1）自 2020 年 3 月起至今，控股股东已偿还场内质押股质款本金累计 4 亿元，对应
质权方于 2020 年 5 月 26 日、6 月 15 日合计完成解除质押 2,970 万股。按近一个月股票交
易均价 4.69 元/股测算，当前履约保障比例平均为 385.12%。
控股股东正积极与质权方沟通协商后续解除质押事项，根据截至目前的已还款情况，若
上述已偿还股质款能按维持 200%履约保障比例予以解除质押，届时控股股东质押率可下降
至 56.37%。
（2）截至目前，控股股东共持有公司股份 602,562,300 股，占总股本的 23.40%。控
股股东之一致行动人康宁直接持有公司股票 25,160,653 股（占总股本的 0.98%），均为无
限售流通股份。合计持有本公司股份 627,722,953 股，占公司股份总数的 24.38%。
根据控股股东及一致行动人已披露的减持计划，自 2020 年 3 月--8 月，控股股东及一
致行动人合计可减持公司股份数量不超过 154,497,648 股，不超过公司总股本的 6%。截至
目前，控股股东及一致行动人已累计减持 46,289,900 股，剩余可减持 108,207,748 股，若
按上述股份减持计划最大化的实施，暂按近一个月股票交易均价 4.69 元/股测算，减持金额
合计约 5.1 亿元。
控股股东后续拟通过置换质押、减持等筹资方式以筹措资金偿还股质款。后续陆续偿还、
陆续解除质押。
9
4. 请结合上述问题的回复、你公司资金状况、控股股东质押情况等，补充说明本次交
易的目的和必要性，交易对方是否有进一步增资或收购华视网聚股权的安排，是否存在其
他协议约定或安排。
回复：
一、本次交易的目的和必要性
1、公司董事会及管理层通过认真分析公司产业结构，认为在当前疫情政策形势有所好
转情况下，公司需紧紧围绕“技术”和“内容”两类核心业务，基于视音频创新科技和海量新媒
体影视内容库，构建及完善公司的数字文化价值生态。
对于版权运营业务，在现有运营服务模式的基础上，公司将借助 5G 产业发展机会，逐
步以内容为依托，与部分平台开展联合运营。2019 年起，公司与华为开展全面内容合作，
协助华为执行引入第三方内容，与华为共享内容运营回报与商业增值。2020 年，公司与中
国移动旗下咪咕视讯签署为期三年带保底金额的合作协议，双方以 CP+片库授权的模式开
展合作，华视网聚提供同步内容更新，实现稳定持续的业务增长。除了华为视频，咪咕视频，
公司也为 OTT 平台、IPTV 平台等提供内容版权，随着 5G 新渠道的拓展，公司有望迎来
更为广阔的市场。
因此，在新媒体版权运营领域，公司拥有着良好的内容与产业基础，公司应该通过继续
聚焦新媒体版权运营主业，保障生产经营。为推动子公司华视网聚在影视版权运营、媒体文
化传播方面继续取得优质发展，公司与交易对方屹唐同舟（执行事务合伙人为亦庄国投）达
成合作，华视网聚通过增资扩股，引入国有资本，增强自身资本实力，双方共同在资金、资
源上开展相互合作，支持华视网聚主营业务发展。
2、2019 年受国内外宏观经济形势变化及市场环境等因素影响，随着国家去杠杆政策的
力度不断加强，公开市场融资愈发困难，二级市场也由于中美贸易战、去杠杆等原因剧烈波
动，加之公司未能科学有效进行资金管理，行业环境变化、金融市场变化等综合因素使上市
公司、控股股东面临多重风险。
（1）首先，影视行业 2018 年下半年以来出现的困境，直接导致公司相关应收账款回
收周期拉长甚至出现回收困难的情况，造成大量资金占用；其次，金融机构对民营企业拖贷、
抽贷、压贷等，银行内部授信审批流程拉长、时间不确定，造成公司流动性骤然紧张。
截至 2019 年末，公司总资产 127.33 亿元，负债为 53.00 亿元，净资产 74.33 亿元，
资产负债率为 41.62%。其中一年内到期的非流动负债为 4.81 亿元，应付债券 2.08 亿元。
（2）二级市场剧烈波动、市值缩水导致公司前期用于激励员工的信托持股计划受到平
仓的风险，控股股东不得不持续向持股计划追加信托资金，以防止员工受到更大的损失；同
10
时，市值不断下跌导致控股股东的股票质押风险加剧，控股股东持续补仓，又进一步增加了
控股股东的风险，引发控股股东出现流动性危机。（控股股东质押情况详见本回复第 3 题所
述）
在没有增量资金到位的情况下，公司努力维持新媒体版权运营、音视频技术等各产业子
公司的正常生产经营，由于公司资金流动性困难及新冠疫情肆虐的恶劣影响，公司 2020 年
一季度净利润较 2019 年一季度大幅下降，降幅接近 70%。
二、交易对方是否有进一步增资或收购华视网聚股权的安排，是否存在其他协议约定或
安排
截至目前，交易对方尚未有进一步增资或收购华视网聚股权的安排，公司与交易对方不
存在其他协议约定或安排。
北京捷成世纪科技股份有限公司
2020 年 6 月 16 日
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