主题：“神华集团”整体上市有多远

　两块牌子，一套班子，神华集团整体上市有多远？

　　1月12日，上海市国资委主任杨国雄在2010年上海国资国企工作会议上透露，今年将大力推动有条件的企业集团整体上市，并组建专司股权管理的国有资本管理公司。

　　而近日也有消息称，神华集团有限责任公司（下称“神华集团”）的内部整合也已悄然启动，神华集团和中国神华[32.60 -1.18%]能源股份有限公司（下称“神华股份”）两个总部将合二为一，从而向整体上市迈进。

　　现阶段央企推行整体上市是否可行？将会遭遇哪些困境？对此，记者采访了几位业内专家和央企总会计师。

　　为降低企业间交易成本而整合？

　　整合方案显示，实施“两总部”整合后，神华集团将实现“一个机构、两块牌子、统一管理”的总部管理模式。神华集团和神华股份各设置一套机构，除个别部门外，其他实行机构独立、人员共享，人员进入神华股份，存续业务的管理由神华股份托管，也就是通常说的“两块牌子，一套班子”。

　　“神华集团的此次整合，实质上是为了协调母子公司之间的关系，降低企业间交易成本。”东北财经大学产业组织与企业组织研究中心副主任于左告诉《中国会计报》记者。

　　在他看来，子公司神华股份占整个神华集团资产总量的60％以上、利润的90％以上，子公司与母公司之间经济实力和地位之间形成较大的反差。在这种情况下，母子公司之间如果组织架构和人员安排处理不当，不可避免地会影响到各自的利益、整个集团的战略决策及运营效率。

　　“神华集团两总部合二为一，是神华集团管理制度创新的一个重大举措。该方案对于提升我国企业的国际竞争力、建立健全现代企业制度、落实股权分置改革、减少关联交易等都有很大的启示意义。此外，这还有利于合理配置和有效运用集团资源，降低交易成本，减少管理费用。”浙江财经学院会计学院院长汪祥耀则对这一整合方案给予了高度评价。

　　西南财经大学会计学院教授唐国琼对此表示认同，并表示神华集团两总部整合后，利益相关各方将实现多赢—— —大股东将优质资产注入上市公司，实现权益价值的最大化；投资者可以分享股价上涨带来的财富效应。

　　“整合将产生利润增厚效应。第一，从动机上看，央企作为国有资本控股企业，不太可能在资本市场上出现大股东欺压中小股东的情况，因此，无论是注入资产的定价还是所需支付的对价，都会向有利于资本市场稳定的方向倾斜。第二，从注资规模来看，央企可注入资产的潜力十分巨大。第三，从注入资产的盈利能力来看，央企整合将提高上市企业盈利能力。”唐国琼进一步补充道。

　　“一套人马”或影响财务公允？

　　值得注意的是，神华集团在进行整合的时候，其他部门均实行机构独立、人员共享，唯独财务部门被单列出来。

　　“神华的整合把财务部门单列，有几种可能：一是内部利益冲突或高层人员之间的一种妥协；二是更好地算清楚各自的业绩，如果财务也完全放在一起，则母子公司之间更容易将账务混通，更容易产生交叉补贴，一些支持子公司发展的投资者可能不愿意看到优质资产的上市公司与资产质量较差的非上市公司之间出现‘糊涂账’。”于左推测。

　　表面上看来，神华集团和神华股份各自保留了独立的财务部门，“亲兄弟、明算账”，这在财务上不会有太多影响。但实际上，问题并不像想象中那么简单。

　　“财务部门是单列出来了，但由于其他管理部门是实行‘两块牌子，一套班子’，就会发生办公场所、设备用品、办公人员等共享或共用的情况，集团与股份公司之间的经济利益往来和管理费用分摊也会经常发生，因此，这种管理整合对财务和会计处理肯定是会有影响的，尤其是管理费用发生后，需要作出较多的分摊和调整事项。”汪祥耀告诉记者。

　　于左对此表示认同，在他看来，尽管神华集团经过此次整合，较比先前理顺了母子公司之间的关系，但同时也可能面临母子公司之间账务不清的问题。因为除了财务部之外，其余人员实为“一套人马”，这种融合会对财务公允造成一定影响。

　　“两个管理总部合二为一时，需要注意的是尽量不要与《上市公司治理准则》的规范运作要求相抵触。

　　最为关键的是，要采取公认和公允的方法，使集团和股份公司合理承担管理费用，使大家相信大股东不会随意调用上市公司资源和资金，侵犯中小股东利益。”汪祥耀进一步补充道。

　　整体上市，或喜或忧

　　神华集团董事长张喜武曾在内部讲话中称，这样的整合有利于推进集团公司整体上市：“两总部整合后，更有利于培育新的产业、培育非上市企业，更有利于统筹协调非上市企业的上市步伐，最终实现整体上市的目标。”企业集团的整体上市是与分拆上市相对应的概念，可分为两种类型：一是企业集团的所有母公司和子公司都是上市公司，企业集团整体的各个组成部分都实现了上市；二是企业集团将没有上市的组成部分并入上市的组成部分，最后使整个集团变成了一个上市公司。显然，后一种类型在中国更受推崇。

　　“整体上市和分拆上市到底哪个好，实际上不能一概而论。但是对神华集团这类央企来说，整体上市应该说利大于弊。”汪祥耀表示。

　　汪祥耀认为，神华集团业务种类比较单一，核心业务几乎都集中在股份公司，集团又要避免同类业务的竞争，这样通过股份公司先上市、然后再由上市公司收购集团的其他资源并实现总体上市，这一路径是可行的。另外，也可通过整体上市有效整合神华集团的全部资源和管理力量，这有利于加快公司做大做强的步伐。

　　于左却认为，情况并不如想象中的乐观：“央企集团整体上市之所以被多方推崇，背后的主要支撑是，整体上市能够降低母子公司之间的交易成本，能克服企业集团与所属上市公司之间的关联交易。但同时，这种‘化零为整’的做法也会增加企业的组织成本，特别是对于那些规模大、经营业务范围广的企业来说。”“从现实情况来看，中国很多央企旗下的子公司或母公司本身的规模已经非常庞大，其中不少在不同程度上具有‘大企业病’的某些症状，本应‘化整为零’实施分立，更不用说是‘化零为整’的整体上市了。

　　另外，很多央企还存在尚未主辅分离、一些辅业资产质量较差、过分依赖负债扩大规模、富余人员过多等问题，完全不具备上市的条件。”于左的话掷地有声。

　　汪祥耀也表示，如果一个集团从事多元化经营比较成功，分别具有不同种类的业务，且有若干种业务都已有较好效率并达到一定的规模，这时总体上市就有较大的难处且不一定上算。

　　唐国琼认为，所有者缺位导致的行为偏差、非上市公司的资产估价、财务制度的协调、资金周转不畅等，将是整体上市需要首先面对的问题。

　　而神华集团一位内部人士也表示，在当前的情况下推行整体上市，难度非常大。

　　低效资产，后顾之忧

　　除了以上提到的这些，非优质资产、低效资产的处理也将成为央企整体上市的一道关卡。

　　虽然国资委近期力主央企推行整体上市，但是早前，绝大部分央企采用的都是分拆上市的做法。

　　分拆上市是指企业集团将旗下某个业务单元（子公司或分支机构）分立出来进行上市。而国内常见的做法是将优质资产划入分拆后的上市公司，而将非优质资产、效益低下的资产放在存续企业。最终的结果就是股份公司因为享有优质资产，会成为集团企业利润的主要来源，因此，神华股份的利润占整个神华集团的90％以上也就不足为怪了。

　　“现在重新‘化零为整’，集团内部的低效资产的处理将会成为一大难题。目前很多央企都存在冗员、非经营性资产和不良资产比重过大的问题，央企要推行整体上市，首先需要把这个‘后顾之忧’给解决了。”某央企的总会计师告诉记者。

　　“最好的处理方式是通过分立式的改制重组逐步予以化解，将非优质资产通过拍卖、转让或新成立的民营子公司分离出来，这种‘化整为零’的方式容易操作，不仅可防止央企集团出现‘大企业病’，使央企集团轻装上阵，实现专业化，而且还可以促进民营经济的发展，扩大民营经济的市场准入，激发经济活力。”于左建议说。

　　上述央企的总会计师则认为，央企的情况纷繁复杂，民营企业恐怕很难啃下这块骨头。建议由国资委牵头，新成立一个公司，专门处理各央企中的低效资产。“只有把这个‘后顾之忧’解决好了，整体上市才有意义，才能取得真正的成效。”该总会计师表示。


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