主题：丽珠集团 2009年度内部控制自我评价报告


丽珠医药集团股份有限公司
2009 年度内部控制自我评价报告
2009 年度，公司进一步健全和完善内部控制制度，确保各项制度得到有效贯彻执行，保证公司的规范运作和稳健发展。参照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，并根据深交所《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》要求，公司董事会对公司2009 年度内部控制及运行情况进行了认真的检查，并形成如下评价报告：
一、内部控制情况综述
公司已按照《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，并结合企业自身发展状况，建立健全了高效的法人治理结构，设立及优化调整了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，根据不相容职务相分离的原则合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内控组织架构体系。
（一）公司内部控制的组织架构情况
2009年，在公司原有组织架构基础上，公司董事会下新设战略、提名、审计及薪酬与考核等专门委员会四个议事机构，加强了董事会科学决策能力，同时，公司对职能管理部门组织架构进行了科学合理调整，提高公司职能管理效率。目前，公司形成了由股东大会、董事会（下设议事机构）、监事会、经营管理层、职能管理部门及各二级企业组成的高效经营管理架构。
（二）内部控制制度建立健全情况
公司根据《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司自身具体情况，已建立起了一套较为完善的内部控制制度。公司除了按相关法律法规制定，修订和完善《公司章程》及“三会”制度以外，并建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖经营管理环节的各个方面，主要包括：财务管理、人力资源与薪酬管理、预算管理、对外投资管理、关联交易管理、信息披露事务管理、药品质量管理、生产管理、采购供应管理、招标管理、内部审计、担保管理、合同管理、档案管理、计算机与网络管理等。以上各项制度得到有效的贯彻执行，对公司的经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。
（三）内部审计部门情况
公司设立了内部审计部门，配备人数为4人，负责对公司及二级企业的专项经营活动、管理人员的离任等进行审计，发挥内部审计在公司经营活动中的监督检查作用。同时，通过内部审计发现内部控制的缺陷，提出完善内部控制制度的建议。
（四）2009 年公司为建立和完善内部控制所做的主要工作及成效
1、公司根据中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《现场检查结果告知书》
（[2008]62 号）中相关要求，对公司治理情况进行了深度自查和整改，进一步完善公司治理结构，设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门委员会，并制定相应的各董事会专门委员会工作细则。通过此次治理整改，进一步加强了公司内部控制体系建设，有效提高了董事会决策能力。
2、经公司第六届董事会第十次会议审议通过，公司对现有职能管理部门组织架构实施调整，并撤销了与董事会战略委员会管理职能重合的投资决策委员会，优化了公司治理结构，并进一步提高了公司治理水平。
3、2009 年度公司根据实际需要，对《公司章程》进行了修订完善，并制定了
《独立董事年报工作制度》和《董事会审计委员会年报工作规程》，加强了对公司年报信息披露工作的检查和监督。
4、积极组织董事、监事以及高级管理人员参加广东证监局、深圳交易所、广东上市公司协会组织的各种培训学习，提升了公司董事、监事及高级管理人员对法人治理的认识，增强了勤勉尽责的意识，提高了公司运作的透明度和规范运作水平。多年来，公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责、奉公守法，无违反法律、法规、公司章程及损害股东和公司利益的行为，亦无一人受到中国证监会、深圳证券交易所处罚。
二、重点控制活动的自查和评估情况
（一）对子公司的控制情况（控股子公司控制结构及持股比例图见附件）
2009 年，公司持续加强对控股子公司的控制管理，主要采用以下措施：1、人事控制，对子公司董事、监事及高管人员进行委派和任免；2、财务监管，对子公司的财务负责人实行统一委派、统一管理，并不定期对其财务状况进行审计检查；3、绩效考核，公司对各子公司的经营管理层实行绩效考核，将其年薪收入与公司经营业绩完成情况挂钩；4、公司定期召开总裁办公会议了解各控股子公司经营管理状况，实现对各子公司经营的过程管理。
（二）关联交易的内部控制情况
2009年，公司继续严格贯彻执行《关联交易管理制度》的规定，在年初对全年拟发生的日常关联交易进行了合理预计，并提交公司股东大会进行了审议，独立董事对公司发生的关联交易进行了认真审查，并发表了独立意见。公司亦严格按照相关规定，对发生的日常关联交易情况进行及时、详尽的披露。
（三）对外担保的内部控制情况
2009年，公司根据《公司章程》中有关对担保事项的规定，严格控制对外担保。本年度内，公司未发生任何违规担保情况，仅为公司部分控股子公司的融资需要提供了相关担保，并认真履行了担保审批程序和信息披露义务。公司独立董事认真履行监督职责，对各项担保情况进行了认真的核查，并发表了独立意见。
（四）募集资金使用内部控制情况
公司已制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的使用和管理进行规范。本报告期，公司未有募集资金使用情况。
（五）重大投资的内部控制情况
2009年，公司遵照《公司章程》及《对外投资管理制度》规定，严格审核每项对外投资，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益，并实行对外投资预算管理，加强对投资项目实施的过程监督，确保投资资金安全，促进投资项目顺利进行，并实现预定投资目的。
（六）信息披露的内部控制情况
2009年，公司严格遵守证监会、深交所发布的关于信息披露各项规定，贯彻执行公司《信息披露管理办法》，并通过组织信息披露责任人的培训学习，提高了对信息披露工作的认识和执行力，增强了对信息披露的主动性，保证了公司各类应披露信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。
三、公司内部控制存在的问题及改进计划
公司严格按照中国证监会等相关监管部门的要求，对公司治理情况进行了认真的自查整改，通过持续改进，目前公司内部控制情况已符合要求。公司将继续加强内部控制管理，降低公司经营风险，保障公司持续、健康、快速发展。改进计划主要有：
1、强化董事会各专门委员会的日常运作，充分发挥董事会专门委员会的职能作用，进一步提高董事会决策质量和科学决策水平。
2、持续加强对公司内部控制管理的检查，并进一步完善公司内控制度建设，确保公司内部控制制度能及时适应企业的发展和环境的变化。
四、公司内部控制情况总体评价
报告期内，公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，进一步调整了内部组织架构。公司现有内部控制制度较为完整、合理，形成了较为规范的内部控制体系，能够预防并及时发现、纠正公司运营过程可能出现的差错，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，公司的内部控制制度执行情况良好。
公司将在今后的工作中，继续努力完善内部控制制度，提高公司科学决策能力和风险防范能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，以保证公司持续、稳定、健康发展。
五、监事会对公司内部控制自我评价的意见
根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表如下意见：
（1）公司遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，确保公司资产的安全完整。
（2）公司已建立较完善的内部控制组织机构，运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。
（3）报告期内，公司不存在违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。
六、独立董事对公司内部控制自我评价的意见
根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发表如下意见：
1、公司各项内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
2、公司内部控制重点活动按内部控制各项制度的规定进行，内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行。
3、对进一步提高公司内部控制，制定了切实可行的实施计划，进一步完善了公司的内部控制体系。
我们认为公司建立了健全的内部控制制度，公司出具的内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。
丽珠医药集团股份有限公司
董事会
2010年2月25日
附件：丽珠医药集团股份有限公司控股子公司控制结构及持股比例图
丽珠医药集团股份有限公司
53.19% 75% 60.04% 60.04% 35% 51% 36% 75% 66.7% 90% 33.2% 8.5% 92.14%
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销有限公司 司珠海丽珠广告有限公 丽珠集团新北江制药
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限公司
团
丽珠
医
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15% 25% 33.3% 10% 66.8% 29.75%
34.9% 25% 39.96% 39.96%
10% 10%
59.37%
39.96% 珠海保税区丽珠合 珠海保税区丽达药
业有限公司
成制药有限公司
丽珠集团丽珠制药厂
50.04% 50.04% 39.96% 40.63%
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