主题：许继电气股份有限公司简式权益变动报告书



　　上市公司名称：许继电气股份有限公司
　　股票上市地点：深圳证券交易所
　　股票简称：许继电气
　　股票代码：０００４００
　　信息披露义务人名称：平安信托投资有限责任公司
　　住 所：广东省深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
　　通讯地址：广东省深圳市福田区福华路星河发展中心大厦１３层
　　邮政编码：５１８０４８
　　签署日期：２０１０年３月３日
　　声 明
　　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号———权益变动报告书》等相关法律法规编写。
　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人平安信托投资有限责任公司在许继电气股份有限公司拥有权益的股份。
　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在许继电气股份有限公司增加或减少所拥有的权益。
　　三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
　　四、本次权益变动基于许继集团有限公司、平安信托投资有限责任公司与中国电力科学研究院于２０１０年２月１１日签署的《关于许继集团有限公司之投资合作事项之总体协议》、《关于许继集团有限公司之增资协议》，约定中国电力科学研究院以资产认缴许继集团有限公司新增注册资本出资。许继集团有限公司完成增资后，中国电力科学研究院持有许继集团有限公司６０％的股权，平安信托投资有限责任公司持有许继集团有限公司４０％的股权，从而导致许继电气股份有限公司实际控制人发生变更。
　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
　　第一节释义
　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
　　第二节信息披露义务人介绍
　　一、信息披露义务人基本情况
　　二、信息披露义务人股权结构及实际控制人
　　（一）信息披露义务人的股权结构
　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的产权控制关系如下图所示：
　　（二）信息披露义务人的实际控制人公司简介
　　信息披露义务人的控股股东为中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”），于１９８８年３月２１日注册成立，截止２００９年９月３０日平安集团股权结构如下图所示：
　　平安集团公司股权结构较为分散。依据《公司法》第二百一十七条关于控股股东和实际控制人的释义、《深圳交易所股票上市规则》第１８．１条和《上海交易所股票上市规则》第１８．１条关于控股股东、实际控制人和控制的释义以及《上市公司收购管理办法》第八十四条关于上市公司控制权的释义，平安集团不存在持有的股份占公司股本总额５０％以上的股东；也不存在持有股份的比例虽然不足５０％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；不存在股东实际支配的平安集团股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的状况；不存在某一投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；也不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的投资者。平安集团不存在控股股东，也不存在实际控制人。
　　平安集团于１９８８年３月２１日经中国人民银行以《关于同意成立平安保险公司的批复》（银复［１９８８］１１３号）批准成立，并于１９８８年４月２２日取得深圳市工商行政管理局核发的营业执照。注册地址为广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公１５、１６、１７、１８层，目前注册资本为７，３４５，０５３，３３４元人民币，工商注册号为１０００００００００１２３１４，组织机构代码证为１０００１２３１－６。平安集团分别于２００４年６月２４日、２００７年３月１日在香港交易所、上海证券交易所上市，Ｈ股证券代码为２３１８、Ａ股证券代码为６０１３１８。
　　平安集团为中国境内经营保险及金融服务的综合性金融集团，向公司及零售客户提供多种保险及金融服务和产品，主要业务为保险、银行和投资三大类业务。
　　平安集团通过旗下各专业子公司共为约４，５００万名个人客户及超过２００万名公司客户提供了保险保障、投资理财等各类金融服务。平安集团拥有约４０万名寿险销售人员及８．３万余名正式雇员，各级各类分支机构及营销服务部门４，０００多个。２００８年１月１日至２００８年１２月３１日，按照中国会计准则，平安集团营业收入合计人民币１，３９８．０３亿元，净利润人民币８．７３亿元。２００９年前三季度，按照中国会计准则，平安集团营业收入合计人民币１，６０７．９７亿元，净利润人民币７３．４３亿元。
　　（１）保险业务
　　保险业务一直是平安集团的核心业务。自成立以来，经过２０多年的发展，平安集团由经营单一财产保险业务开始，逐步建立了以中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安寿险”）、中国平安财产保险股份有限公司（以下简称“平安产险”）、平安养老保险股份有限公司（以下简称“平安养老险”）和平安健康保险股份有限公司（以下简称“平安健康险”）四大子公司为核心，向客户提供全方位保险产品和服务的完整业务体系。此外，平安集团还通过平安养老险向客户提供企业年金的受托管理、投资管理和账户管理专业服务。
　　以２００８年保费收入为指标，平安寿险是中国第二大寿险公司；平安产险是中国第三大产险公司。平安养老险在企业年金缴费、受托管理资产及投资管理资产等三项统计指标在专业养老险公司中均位居前列，平安集团核心保险业务健康稳定发展，市场竞争力不断提升。
　　（２）银行业务
　　平安集团主要通过平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）经营存款、贷款、汇兑、信用卡、理财等银行业务。平安银行致力于为客户提供市场领先的产品和服务，逐步发展成为一家以零售和中小企业为重点，并具有先进的风险管控和公司治理的银行。平安银行正向全国性银行布局稳步迈进，目前总行设在深圳，营业网点分布于深圳、上海、福州、泉州、厦门、杭州和广州等地。
　　（３）投资业务
　　平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资产管理”）、中国平安资产管理（香港）有限公司（以下简称“平安资产管理（香港）”）、平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）、平安信托投资有限责任公司（以下简称“平安信托”）共同构成平安集团的投资与资产管理业务平台。平安资产管理和平安资产管理（香港）受托管理平安集团的保险资金及其他子公司的投资资产，并为其他投资者提供产品和服务。平安信托和平安证券向客户提供集合理财、信托计划等资产管理服务。受托管理的资产除投资于资本市场外，还投资于基建、物业、直接股权等领域，满足了不同层次客户的产品与服务需求。此外，平安证券还为客户提供证券经纪、投资银行及财务顾问等服务。
　　三、平安集团的核心企业和核心业务情况
　　截至本报告书签署之日，平安集团控制的其他主要核心企业情况如下：
　　四、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务
　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人控制的主要核心企业情况如下：
　　五、信息披露义务人从事的主要业务及近三年财务状况的说明
　　（一）信息披露义务人的主要业务
　　平安信托的主要业务是为信托财产的委托人进行短期债券投资、长期股权投资、证券投资基金、外汇理财与资产管理等。
　　（二）信息披露义务人近三年及一期的财务状况
　　（单位：万元）
　　注：２００９年财务数据尚未经审计。
　　六、信息披露义务人涉及的诉讼、仲裁和行政处罚
　　最近五年内，信息披露义务人未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
　　七、信息披露义务人主要负责人基本情况
　　上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　八、信息披露义务人拥有权益的股份达到或超过５％的上市公司，持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况
　　截至本报告书签署之日，平安信托持有达到或超过５％的上市公司，持股５％以上的银行、证券公司等其他金融机构情况如下：
　　１、平安信托持有中国南玻集团股份有限公司（股票简称：南玻Ａ，股票代码：００００１２）８０００万股股票，占南玻Ａ总股本的６．５４ ％；
　　２、平安信托持有平安证券有限责任公司８６．７６％的股权；
　　３、平安信托持有台州市商业银行股份有限公司９．８６％的股份；
　　４、平安利顺国际货币经纪有限责任公司６７％的股权。
　　第三节本次交易目的及后续计划
　　一、本次交易的目的
　　中国电科院拥有超／特高压输变电技术、电力系统分析与规划技术等众多核心技术。中国电科院增资许继集团，可将其科研资源与产业资源有机衔接，促进产研结合；许继集团将成为中国电科院科研成果转化和推广应用的重要产业基地，促进持续技术进步和产业升级，提高自主创新能力；并推动行业技术升级，加快我国电力装备制造业产业结构调整，提高我国电力装备制造业国际竞争力。
　　中国电科院的增资并成为许继集团的控股股东是一个各方共赢的交易，也有助于平安信托逐步退出许继集团，实现投资收益。
　　二、信息披露义务人在未来１２个月内继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的情况
　　本次权益变动后，信息披露义务人将持有许继集团４０％权益，不再是许继集团的控股股东。２００９ 年１１月２８ 日，许继电气２００９ 年第一次临时股东大会会议决议已公告。根据该公告，许继电气拟向许继集团定向发行股份，购买许继集团相关资产。该定向发行股份事项尚待中国证监会批准。
　　第四节权益变动方式
　　一、本次权益变动方式
　　本次权益变动基于中国电科院以资产认缴许继电气控股股东许继集团新增注册资本出资。本次增资完成后，中国电科院持有许继集团６０％的股权，从而间接控制许继电气２９．９０％的股份，平安信托持有许继集团４０％股权，导致许继电气实际控制人发生变更。
　　二、信息披露义务人在许继电气拥有权益的股份数量及比例
　　本次权益变动之前，平安信托持有许继集团１００％的股权，从而间接控制许继电气１１３，０９７，２２０股股份，占许继电气总股本的２９．９０％。
　　本次权益变动完成后，平安信托持有许继集团４０％的股权，导致许继电气实际控制人发生变更。
　　三、《总体协议》主要条款
　　２０１０年２月１１日，中国电科院、平安信托、许继集团签署《总体协议》，其主要条款如下：
　　（一）有关各方
　　中国电科院、平安信托和许继集团。
　　（二）合作方案主要内容
　　１、许继集团通过分立或转让方式剥离中原证券股权及其他非主业资产。
　　２、中国电科院以资产认缴许继集团新增注册资本出资。相关内容见本节第四条《增资协议》主要条款。
　　３、各方认可并同意积极推动和配合许继电气２００９年第一次临时股东大会会议决议已公告的发行股份购买许继集团相关资产工作。
　　４、经各方认可，许继集团在可行的情况下与许继电气合并，实现整体上市，并在２０１０年１２月底前启动相关工作，合并具体方案及定价应符合市场公允定价原则和中国证监会的相关规定。平安信托亦可选择适当时机，在保持许继集团对许继电气控股地位的前提下，按照等值对价的原则，将所持许继集团４０％的股权转让给中国电科院，同时，中国电科院通过许继集团将许继集团所持许继电气的部分股份转让给平安信托。
　　此外，平安信托受让许继集团１００％股权时，承诺至少五年持有许继集团股权并保持对许继集团的绝对控股。在股权转让完成之日起五年内，如平安信托拟对外转让许继集团股权，或以许继集团股权设定质押或其他任何形式的第三者权益，导致或可能导致平安信托的绝对控股地位发生变更或受到影响的，应事先征得出让方的书面同意。经各方以会议纪要形式确认，平安信托当时所作持有至少五年并保持绝对控股地位的承诺已予以免除，相关各方正在对有关书面文件履行内部决策程序。如有重大进展，将及时履行信息披露义务。
　　四、《增资协议》主要条款
　　２０１０年２月１１日，中国电科院、平安信托、许继集团签署《增资协议》，其主要条款如下：
　　（一）有关各方
　　中国电科院、平安信托和许继集团。
　　（二）增资
　　中国电科院以资产认缴许继集团新增注册资本出资，平安信托放弃优先认购权。增资完成后，中国电科院持有许继集团６０％的股权，平安信托持有许继集团４０％的股权。
　　（三）定价依据
　　各方约定，以２００９年６月３０日为基准日，以许继集团经评估确定的净资产值为增资定价依据；中国电科院注入资产的价值以经评估确定的净资产值为准。
　　（四）注入资产
　　中国电科院用于认缴许继集团新增注册资本出资的相关资产包括：重庆渝能泰山电线电缆有限公司１００％的股权、重庆顺泰铁塔制造有限公司１００％的股权、江苏华电铁塔制造有限公司８０％的股权及江苏振光电力设备制造有限公司８０％的股权。
　　（五）本次增资后的法人治理结构
　　本次增资完成后，许继集团的最高权力机构为股东会，由全体股东组成。
　　本次增资完成后，许继集团的董事会成员构成如下：董事会成员共７名，其中４名董事由中国电科院提名人士担任，３名董事由平安信托提名人士担任。
　　（六）协议生效条件
　　《增资协议》在下列条件成就之日起生效：
　　１、《总体协议》所述总体方案将依据相关法律、法规及各自章程规定，报请各自有权主管部门和监管机关批准、核准或备案，后续协议及相关配套实施性文件的签署和履行经有权主管部门、监管机关和任何其他政府部门批准或核准后，由各方在后续协议各自约定的生效条件满足后遵照履行；
　　２、中国电科院内部有权决策机构批准《增资协议》，并报国家电网核准、备案；平安信托内部有权决策机构批准《增资协议》，并报中国平安保险（集团）股份有限公司、中国银行业监督管理委员会（如需）批准、核准、备案；
　　３、中国电科院与平安信托已签署《股权质押合同》；
　　４、许继集团已完成《总体协议》要求的中原证券股权及其他待剥离资产的剥离工作，或该步骤因中国证监会不予认可或因其他法律障碍无法在２０１０年３月３１日前完成的，中国电科院和许继集团确认在本次增资完成后继续履行《总体协议》的约定，支持平安信托完成中原证券股权及其他待剥离资产的剥离。
　　五、对受让人的调查了解情况
　　（一）受让人近三年及一期的财务状况
　　根据中国电科院２００９年上半年未经审计的财务报表、山东大地会计师事务所出具的鲁大地会审字［２００７］第１０００１３号、鲁大地会审字［２００８］第１０００７２－１号及鲁大地会审字［２００９］第１０００１６号审计报告，中国电科院近三年及一期的财务状况如下表：
　　（单位：万元）
　　注：２００６年度的营业收入仅包括主营业务收入。
　　（二）受让人的资金来源
　　本次权益变动为中国电科院以资产认缴许继集团新增注册资本出资，不涉及现金交易事项。根据截止２００９年６月３０日经审计财务报告和以２００９年６月３０日为基准日评估师出具的资产评估报告，中国电科院拟注入资产２００９年上半年的财务状况和在四家公司所持股权评估值如下：
　　（单位：万元）
　　经平安信托核查，受让人中国电科院具有本次受让的实力和履约能力。
　　六、信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对许继电气的负债，不存在未解除许继电气为其负债提供的担保，不存在损害许继电气利益的其他情形。
　　七、本次权益变动涉及股份的限制情况
　　本次权益变动所涉股份不存在质押、查封或冻结等权利限制情形。
　　八、本次权益变动涉及的审批、备案及报告事项
　　本次权益变动涉及的审批、备案及报告事项包括但不限于：信息披露义务人将按照规定的程序将本权益变动上报深圳证券交易所、中国证监会，并在河南省证监局备案。
　　九、股权控制关系
　　本次权益变动完成后，信息披露义务人和许继电气的股权关系如下图所示：
　　第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
　　本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的证券交易买卖许继电气股票。
　　二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
　　本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属未通过证券交易所的证券交易买卖许继电气股票。
　　第六节其他重大事项
　　截至本报告书签署日，本权益变动报告书已按有关规定对本次增资的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
　　第七节信息披露义务人法定代表人的声明
　　本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　信息披露义务人：平安信托投资有限责任公司
　　法定代表人：童恺
　　签署日期：２０１０年３月３日
　　第八节备查文件
　　一、备查文件目录
　　１、平安信托的法人营业执照和税务登记证
　　２、平安信托的董事及其他高级管理人员名单及其身份证明
　　３、《总体协议》和《增资协议》
　　二、备置地点
　　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
　　１、深圳证券交易所
　　２、许继电气股份有限公司
　　联系地址：河南省许昌市许继大道
　　联系电话：０３７４－３２１２３４８ ０３７４－３２１２０６９
　　传 真：０３７４－３３６３５４９
　　邮政编码：４６１０００
　　投资者也可以到深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）查阅本报告书全文。
　　附表：
　　简式权益变动报告表
　　信息披露义务人：平安信托投资有限责任公司
　　法定代表人：童恺
　　签署日期：２０１０年３月３日





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