主题：华邦制药 2009年度独立董事述职报告



重庆华邦制药股份有限公司
2009 年度独立董事述职报告
作为重庆华邦制药股份有限公司独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事工作制度》及有关法律法规的规定和要求，我们在2009 年度工作中，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2009 年度我们履行独立董事职责情况汇报如下：一、出席董事会情况
2009 年，重庆华邦制药股份有限公司共召开了9 次董事会，独立董事出席会议情况如下：
独立董事 现场出席 以通讯方式参 委托出席
应出席次数 缺席次数
姓 名 次数 加会议次数 次数
程源伟 2 1 1 0 0
何建国 9 2 6 1 0
黄群慧 2 1 0 1 0
刘星 7 1 6 0 0
朱姝 7 1 6 0 0
本年度，我们按时出席或委托出席董事会会议，列席股东大会，认真审议议案，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东，特别是社会公众股股东合法权益。二、发表独立意见情况
2009 年度，我们恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，就相关事项发表独立意见如下：
1、独立董事关于关联交易的审核意见：
重庆华邦制药股份有限公司于2009 年1 月23 日与丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会、丽江山峰旅游商贸投资有限公司和重庆汇邦旅业有限公司签署
了《丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司增资扩股协议书》，以1：2.54 的比例向雪山公司增资，共计增资人民币9000 万元。增资后雪山公司注册资本变为人民币11268.1 万元，其中，重庆华邦制药股份有限公司出资3726.36 万元，占注册资本的33.07%。
鉴于上述情况，我们认为：本次关联交易对于为公司在投资旅游业方面的发展以及寻求新的利润增长点来说是必要的；关联交易已经公司第三届董事会第十二次会议决议通过，将本议案提交公司股东大会审议表决，其程序是合法、合规的；交易是四方在协商一致的基础上达成的，并参照丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司截止2008 年11 月30 日经北京亚超资产评估有限公司评估后的每股净资产价值2.54 元为基础，以1：2.54 的比例向雪山公司增资，定价政策客观公允，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意上述交易。
2、独立董事对公司累计和当期对外担保的专项说明和独立意见：
根据中国证监会证监发（2003 ）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发〔2005 〕120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，作为重庆华邦制药股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2008 年年度对外担保情况和关联方资金往来情况进行认真细致的核查，并发表以下独立意见：
（1）关于对外担保事项：
截止2008 年12 月31 日，公司及控股子公司对外担保情况如下表：
担保金额
被担保人名称 贷款银行 到期日 备注
（万元）
陕西汉王药业 中国农业银行汉 该公司目前为汉江药业
1,450.00 2007 年12 月
有限公司 中东大街支行 的参股公司
2003 年12 月，子公司陕西汉江药业集团股份有限公司为原控股子公司陕西汉王药业有限公司在中国农业银行汉中东大街支行的1950 万元中长期GMP 建设项目贷款提供连带责任担保，汉王药业于2008 年12 月31 日及2009 年1 月5
日分别归还上述贷款500 万元，中国农业银行汉中东大街支行分别出具相应解除公司等额担保责任500 万的书面致函。截止财务报表批准报出日，陕西汉江药业集团股份有限公司尚未收到中国农业银行汉中东大街支行要求其承担汉王药业
950 万元逾期贷款担保责任的书面通知。
子公司陕西汉江药业集团股份有限公司为中材汉江水泥股份有限公司 1.36
亿元借款提供的担保责任已于报告期内解除。
（2）报告期内公司与关联方资金往来事项
报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
3、关于2008 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们对公司2008 年度内部控制自我评价报告发表如下意见：
经核查，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
4、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为重庆华邦制药股份有限公司之独立董事，基于每个人独立判断的立场，现就续聘四川（华信）会计师事务所为公司审计机构发表以下独立意见：
四川（华信）会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，同意续聘四川（华信）会计师事务所有限公司为公司2009 年度财务审计机构。
5、关于选举、聘任公司高级管理人员的独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为重庆华邦制药股份有限公司的独立董事，我们对公司第三届董事会第十五次会议审议的《关于聘任公司新任总经理的议案》等有关事项，发表以下独立意见：
经对吕立明先生的有关情况的调查和了解，认为其符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》第57、58 条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、选举和聘任程序符合有关规定，能够胜任所聘岗位的职责要求。同意本次董事会形成的选举和聘任决议。
6、关于对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见：
根据中国证监会证监发（2003 ）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发〔2005 〕120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，作为重庆华邦制药股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的原则，对公司2009 年半年度的关联方资金占用和对外担保情况进行认真细致的核查，并发表以下独立意见：
（1）关于对外担保事项：
截止2009 年6 月30 日，公司及控股子公司对外担保情况如下表：
担保金额
被担保人名称 贷款银行 到期日 备注
（万元）
陕西汉王药业 中国农业银行汉 该公司目前为汉江药
850.00 2007 年12 月
有限公司 中东大街支行 业的参股公司
2003 年12 月，子公司陕西汉江药业集团股份有限公司为原控股子公司陕西汉王药业有限公司在中国农业银行汉中东大街支行的1950 万元中长期GMP 建设项目贷款提供连带责任担保，汉王药业于2008 年12 月31 日及2009 年1 月5
日分别归还上述贷款500 万元，中国农业银行汉中东大街支行分别出具相应解除公司等额担保责任500 万的书面致函。2009 年6 月汉王药业归还上述贷款100
万元，目前正与中国农业银行汉中东大街支行协商，汉王药业给中国农业银行汉中东大街支行采取挂息还本的还贷形式，每月归还贷款20-30 万元，截止报告期末，尚未取得相关书面文件。
上述担保事项属收购汉江药业前的历史遗留问题，现汉江药业已逐步减少和解决此问题。
（2）报告期内公司与关联方资金往来事项
报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
7、关于换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司专项意见：
重庆华邦制药股份有限公司拟吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司，作为公司的独立董事，我们已认真审阅了包括《重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司预案》的所有相关材料，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重庆华邦制药股份有限公司章程》等相关规定，就本次交易发表以下专项意见：
（1）本次交易不构成关联交易，公司与交易对方签订的《重庆华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合并协议》内容合法，履行了法定的批准程序，审议相关事项的公司第三届董事会第十九次会议召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《重庆华邦制药股份有限公司章程》等规定。
（2 ）本次交易将以具有证券、期货相关业务执业资格的审计、评估机构确定的拟交易资产价值作为定价依据。遵循等价有偿、客观公平原则，不损害上市公司和中小股东的利益。三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、公司治理方面：深入学习中国证监会相关文件精神，参加“公司治理专项活动”，推动公司治理体系建设，进一步完善了公司内部控制制度，提升了公司整体素质，促进了公司持续、稳定、健康发展。
2、对经营管理的调查。我们与公司管理层相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、资金往来情况和业务发展等相关事项，关注公司日常经营活动，获取做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上发表意见，行使职权。
3、公司信息披露情况。对公司2009 年度信息披露情况进行监督检查，关注媒体对公司报道。公司能够严格按照相关法律、法规和深圳深圳证券交易所中小企业板的有关规定履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。四、其他工作.
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
独立董事：朱姝
2010 年3 月4 日


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