主题：四川成渝：持续督导年度报告书


关于四川成渝高速公路股份有限公司的 持续督导年度报告书

　　

　　2009年7月27日,四川成渝高速公路股份有限公司(以下简称“四川成渝”、“公司”)在上海证券交易所上市。中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”)作为四川成渝首次公开发行A股股票的保荐机构,负责对四川成渝上市后的持续督导工作。

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》,银河证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对四川成渝进行持续督导,具体情况如下:

　　一、持续督导工作情况工作内容实施情况

　　1、建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划银河证券已建立健全并有效执行了持续督导制度,已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划

　　2、根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始前,与公司或相关当事人签署持续督导协议,明确双方在持续督导期间的权利义务,并报上海证券交易所备案已签署《四川成渝高速公路股份有限公司与中国银河证券股份有限公司之持续督导协议》,并报上交所备案

　　3、按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的,应于披露前向上交所报告,经上交所审核后在指定媒体上公告

　　4、公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上交所报告经核查,公司在持续督导期间无违法违规和违背承诺的事项发生

　　5、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各项承诺

　　督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件,切实履行其所做出的各项承诺;经核查,公司及相关人员无违法违规和违背承诺的情况发生6、督导公司建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等

　　7、督导公司建立健全并有效执行内控制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

　　8、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充分理由确信上市公司向本所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　督导公司于2010年1月完善了董事会议事规则、独立董事工作细则、投资者关系工作制度、对外投资管理办法、关联方资金往来、对外担保管理办法、总经理工作细则、关联交易决策制度、监事会议事规则、信息披露事务管理制度、董事会秘书工作细则、募集资金使用管理办法、股东大会议事规则等公司治理制度、内控制度和信息披露制度,并督导公司严格按照制度要求进行规范运作

　　9、对公司的信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件进行事前审阅,对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充,公司不予更正或补充的,应及时向上交所报告;对公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应在公司履行信息披露义务后五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作,对存在问题的信息披露文件应及时督促公司更正或补充,公司不予更正或补充的,应及时向上交所报告银河证券及相关保荐代表人、其他持续督导人员已对四川成渝的信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件进行了事前审阅,四川成渝密切配合保荐机构及持续督导人员的工作,无应向上交所报告的事项发生

　　10、关注公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上交所纪律处分或者被本所出具监管关注函的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠正经核查,四川成渝无该类事项发生

　　11、持续关注公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况,公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的,及时向上交所报告对公司股东的限售承诺、关于同业竞争和关联交易的承诺进行了核查,督导公司尽快履行解决同业竞争问题

　　12、关注公共传媒关于公司的报道,及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的,及时督促公司如实披露或予以澄清;公司不予披露或澄清的,应及时向上交所报告持续跟踪公共传媒关于公司的报道,并督导公司澄清市场传闻,及时准确地披露相关信息,无应向上交所报告的事项发生

　　13、发现以下情形之一的,督促公司做出说明并限期改正,同时向上交所报告:

　　(一)涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则;

　　(二)证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;

　　(三)公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形;

　　(四)公司不配合持续督导工作;

　　(五)上交所或保荐人认为需要报告的其他情形经核查,四川成渝无此类事项发生,其相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见亦不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形

　　14、制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场检查工作要求,确保现场检查工作质量制定现场检查的相关工作计划,实施了定期现场检查,以书面方式将现场检查结果及提请公司注意的事项告知公司,对存在的问题提出整改建议15、公司出现以下情形之一的,保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或本所要求的期限内,对上市公司进行专项现场检查:

　　(一)控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金;

　　(二)违规为他人提供担保;

　　(三)违规使用募集资金;

　　(四)违规进行证券投资、套期保值业务等;

　　(五)关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务;

　　(六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上;

　　(七)上交所要求的其他情形经核查,四川成渝无此类需要进行专项现场检查的事项发生16、督导四川成渝有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度强化公司严格执行中国证监会有关规定,完善公司防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的财务管理制度,保证公司“五分开”、资产完整和持续经营能力17、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度督促公司完善高管人员的薪酬体系,强化高管人员的意识,完善内控制度,明确高管人员的行为规则,制定防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的具体措施18、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见督促公司完善并执行《关联交易决策制度》,持续督导和关注公司关联交易的公允性和合规性,关注关联交易是否按规定履行了程序,同时按照相关规定对关联交易发表意见19、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件督导公司进一步完善信息披露制度,对公司向中国证监会、上交所提交的文件进行事前审阅20、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项督导公司募集资金的使用,关注募集资金使用与公司招股说明书是否一致,对募集资金存放和使用进行了专项核查

　　二、银河证券对四川成渝信息披露审阅的情况自四川成渝在A股发行上市以来,银河证券作为保荐机构,对公司信息披露文件进行了审阅,具体情况如下:
披露日期公告名称审阅情况外部信息报送和使用管理制度(2010年3月)内幕信息知情人管理制度(2010年3月)年报信息披露重大差错责任追究制度(2010年3月)

　　董事会审计委员会实施细则(2010年3月)

　　关于公司2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明2009年年度报告2009年年度报告摘要

　　第四届董事会第二十八次会议决议公告

　　2010-03-10第四届监事会第十次会议决议公告2010-03-03股票交易异常波动公告H股公告2010-01-13重大合同公告

　　董事会议事规则(2010年1月)

　　独立董事工作细则(2010年1月)投资者关系工作制度(2010年1月)对外投资管理办法(2010年1月)关联方资金往来、对外担保管理办法(2010年1月)总经理工作细则(2010年1月)关联交易决策制度(2010年1月)监事会议事规则(2010年1月)信息披露事务管理制度(2010年1月)

　　董事会秘书工作细则(2010年1月)

　　募集资金使用管理办法(2010年1月)2010-01-07股东大会议事规则(2010年1月)2009-12-01成功发行20亿元短期融资券公告2009-11-27股票交易异常波动公告2009-11-11公司章程(2009年1月)2009-10-282009年第三季度报告2009-10-24A股网下配售股票上市流通的提示性公告2009-10-15H股公告

　　1、审阅信息披露文件的内容及格式,确信其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,格式符合相关规定;

　　2、审阅公司的H股公告,确信H股公告内容的真实、准确、完整及与在香港联交所披露的信息一致;

　　3、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序,确信其合法合规;

　　4、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序,确信其符合公司章程;

　　5、审查公司的股利分配政策,确信其符合公司章程及招股说明书的约定,决策程序合法合规。2009年第四次临时股东大会的法律意见书2009-10-142009年第四次临时股东大会决议公告2009-09-262009年第四次临时股东大会会议资料2009-09-05

　　第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　2009年中期A股分红派息实施公告2009-08-292009年第四次临时股东大会会议通知第四届监事会第八次会议决议公告

　　第四届董事会第二十四次会议决议公告

　　2009年半年度报告2009-08-192009年半年度报告摘要2009-08-06H股公告2009-08-05关于签署募集资金三方监管协议的公告2009-08-04H股公告

　　三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项2010年2月2日,四川成渝以书面形式向上海证券交易所报告了公司首次公开发行A股股票招股说明书中披露的对成南高速、遂渝高速(四川段)的收购工作尚未完成的原因。

　　经核查,四川成渝不存在其他按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。(本页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于四川成渝高速公路股份有限公司的持续督导年度报告书》之签章页)保荐代表人:

　　张 涛王红兵保荐机构:中国银河证券股份有限公司年 月 日


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