主题：东方航空股份有限公司董事会决议公告


　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国东方航空股份有限公司（简称"公司"或"东方航空"）第五届董事会第36次普通会议根据《公司章程》和《董事
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海南航空7.38+0.131.79%会议事规则》的规定，经董事长刘绍勇先生召集，于2010年3月19日在上海国际机场宾馆召开。

　　公司董事长刘绍勇先生、副董事长李军先生、董事马须伦先生、罗祝平先生和独立董事吴百旺先生、谢荣先生、刘克涯先生、吴晓根先生出席了会议。董事罗朝庚先生授权董事罗祝平先生投赞成票代为表决，独立董事季卫东先生授权独立董事谢荣先生投赞成票代为表决。

　　出席会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知和会议资料。公司监事徐昭先生、冯金雄先生、刘家顺先生、副总经理唐兵先生及相关部门负责人列席会议。根据《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，出席本次会议的董事（包括委托出席）已达法定人数，会议合法有效。

　　会议由董事长刘绍勇先生主持，出席会议的董事经过充分讨论，审议并一致通过了以下决议：

　　1、审议通过选举审计和风险管理委员会委员的议案，同意胡鸿高先生和周瑞金先生不再担任审计和风险管理委员会委员，选举吴晓根先生和季卫东先生担任审计和风险管理委员会委员，谢荣先生仍担任审计和风险管理委员会主席，任期与本届董事会一致。

　　2、同意提名委员会和薪酬与考核委员会合并为提名与薪酬委员会并通过《提名与薪酬委员会工作细则》（具体内容参见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。

　　3、审议通过选举提名与薪酬委员会组成人员的议案，决定由刘绍勇先生、刘克涯先生和季卫东先生组成第五届董事会提名与薪酬委员会，刘绍勇先生担任提名与薪酬委员会主席，任期与本届董事会一致。

　　4、审议通过选举航空安全与环境委员会组成人员的议案，决定由马须伦先生、刘克涯先生和吴晓根先生组成第五届董事会航空安全与环境委员会，马须伦先生担任航空安全与环境委员会主席，任期与本届董事会一致。

　　5、审议通过与东方航空传媒有限公司签署《媒体资源合作协议》的议案。

　　本议案涉及关联交易，出席会议的董事考虑了独立董事的意见，出席会议的关联董事刘绍勇、李军均回避了表决。参加表决的董事一致认为，该等交易属公司的日常关联交易事项，是按一般商业条款进行的交易，协议条款公平合理，符合公司和全体股东的整体利益。

　　上述《媒体资源合作协议》尚未签署，待协议签署后本公司将按上市规则的规定及时履行信息披露义务。

　　6、审议通过关于设立上海航空有限公司的议案，同意上海航空股份有限公司设立全资子公司上海航空有限公司，注册资本5亿元人民币，以现金1.5亿元人民币及经评估后的相关净资产3.5亿元人民币出资。

　　中国东方航空股份有限公司董事会

　　2010年3月19日

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