主题：法尔胜周建松20亿深不见底的漩涡


　　法尔胜(6.41,-0.02,-0.31％)(000890.SZ)，江苏江阴市第一家上市公司，中国钢丝绳产业的鼻祖。

　　祸起萧墙，它最近正被卷入一场深不见底的漩涡，身份之困，改制之谜，经营之靡。当硝烟散尽，拨开重重迷雾，法尔胜的更多问题愈加澄清可见，周建松等管理层家族一步步掏空法尔胜的动机已昭然若揭。

　　法尔胜的怪异之处，请看下列一组数据：

　　销售净利率：1996-1998年分别为8.4％，10％，14.09％，1999年上市当年达到巅峰17.22％；2000年：12.05％；2001年：8.75％；2002年：5.97％；2003年：3.66％；2004年：3.78％；2005年：2.17％；2006-2008年则达到惊人的1.85％、0.84％和-0.81％。

　　法尔胜主营业务钢丝绳业务毛利率。截取2009年中报数据，我们选取了四个同行业上市公司作为比较：巨力索具（002342）(21.18,0.66,3.22％)，29.63％；宁夏恒力（600165）(9.19,0.13,1.43％)，13.17％；贵绳股份（600992）(10.18,0.05,0.49％)，19％；法尔胜，3.2％。

　　其中除巨力索具外，后三家钢丝绳的营业收入也都在8、9亿元之间，其公司总市值也在20亿元左右。为何偏偏只有法尔胜的利润不翼而飞了？

　　有趣的是，在法尔胜渐次衰落之时，周建松精心安排的收购主体江苏江阴泓昇却在日益强盛，直至被后者完全吞并。

　　此间的逻辑，想必你已完全知晓。

　　不错，这些钱都被周建松拿走了。

　　2003年分水岭

　　好戏上演。

　　这是一起由内部举报信引发的“血案”，我们有理由相信，其中可能并非简单的“分赃不均”；而更有可能是某些应得利益之人，没有拿到分文。

　　3月24日，理财周报来到坐落在江阴市通江北路上的法尔胜集团公司总部。

　　透过探访、直面质疑、核查公司财报，理财周报赫然发现，举报信只是其间九牛一毛，周建松如此张狂、上市公司法尔胜如此明目张胆、戏剧性的一路下滑，令人扼腕深思。

　　当日，记者来到公司门口，“法尔胜股份欢迎你”的标牌醒目地悬立在马路中段位置，而沿街两边，法尔胜的子公司林立，更名后的法尔胜泓昇集团有限公司还没来得及有所体现。记者拨通法尔胜董秘张文栋的手机，对方称打错了，而当记者致电董秘办公室与对方进行确认，工作人员则称手机号码无误。

　　经历一番周折，记者最终与张文栋约在法尔胜泓昇苑大酒店大堂见面。“法尔胜泓昇苑去年上半年就挂招牌开业了。”一位出租车司机似乎对于泓昇与法尔胜的结合显得并不在意，尽管泓昇对法尔胜的收购完成是在酒店开业后的半年之后。

　　举报信的内容主要集中在周建松等高管家族掌控的泓昇公司侵吞国有资产，“零成本”改制国资等问题上。对此，张文栋称之为“一派胡言”，他表示公司正在紧急商量对策，对相关问题发布公告进行澄清，并表示对于泓昇集团方面的问题一概不知情。

　　而此前各大论坛举报信的“迅速消失”，法尔胜集团高层人士则表示，是江阴市有关部门发文制止的，与公司无关。

　　回望法尔胜1999年上市以来的经营情况和财务数据，你能看到一家被作为地方标杆的企业近几年来快速陨落的轨迹，而管理层将越来越多的优质资产揽入集团公司怀抱，却始终让上市公司不痛不痒地维持壳状态，带给广大投资者的无疑是极大的失望和痛心。

　　2003年是法尔胜一个重大分水岭。

　　因为这一年，周建松要出手了。

　　2003年5月21日，泓昇公司注册成立。工商档案显示，在江阴泓昇最早注册成立时，周建松出资2250万元，余下还有36位自然人与1家法人参与出资。就在2003年5月21日公司成立之后不到一周，5月27日，江阴泓昇即迅速进行了一次增资——全部37名自然人及1家法人同比增资200％，江阴泓昇的注册资金自此由5000万元增至1.5亿元。

　　紧接着的同年9月，法尔胜集团将江阴法尔胜大酒店有限公司50.06％的股权转让给泓昇公司。

　　两个月后，泓昇公司对旗下江阴泓昇苑酒店进行新一轮的增资，总投资额达到4520万元。

　　在泓昇公司风光成立和大手笔收购资产的2003年，上市公司的业绩也走到了上市以来的最低谷。净利润继续下滑到3403.74万元，利润率仅为3.66％。法尔胜的业绩自此一蹶不振。

　明目张胆的7年

　　2002年—2008年，法尔胜的主营业务收入仍然保持了较快的增长。6.65亿、9.3亿、12亿、16亿、21.5亿、22.3亿、21.1亿。

　　在同业之中，这并不是一个难看的数据。

　　我们可以和同期的贵绳股份相比较。2006-2008年连续三年主营业务收入分别为9.4亿、10.4亿和13.3亿。

　　但二者近三年的净利润却得出了相反的结论。

　　贵绳股份2006-2008年净利润分别为4539万、4584万和3321万；而法尔胜2006-2008年净利润分别为3977万、1874万和-1720万。

　　如果我们再回想一下文首提到的钢丝绳业务的毛利率，就更加不解，法尔胜为何如此桀骜不群？

　　董秘张文栋的解释文不对题：“法尔胜每年的净利润都是1000多万，我们基数大，总股本是3.76亿，除下来(每股收益)就比较小。”

　　一位外资会计事务所的审计师表示，从近几年的财务报表的表象上看，法尔胜股份已经到了连年亏损，入不敷出的地步，所以从2007年开始通过将子公司卖出让上市公司苟延喘息，每年都将公司营业状况维持在不亏损的微利状态。

　　在2007年到2008年期间，上市公司下属的控股子公司由11家突然缩减为6家，在2008年10月28日，法尔胜股份更是大笔处理了三家子公司，分别是：

　　江阴法尔胜长兴光器件有限公司75％的股权以1元钱转让给江阴康顺科技有限公司

　　江阴贝卡尔特钢丝制品有限公司吸收合并控股子公司江阴法尔胜贝卡尔特光缆钢制品有限公司，法尔胜股份将江阴贝卡尔特钢丝制品有限公司将13.8％的股权转让给另一股东方BekaertWireProductsHongKongLtd。，交易金额为1983.6万元。

　　江阴光子股份有限公司70％的股权以1元钱转让给法尔胜集团有限公司。但在两个月后又突然发布股权转让价格调整公告，称遗漏了对光子公司的长期股权投资余额1958万元，最后股权转让价格调整为1958万元。

　　“我们从2007开始剥离了一些亏损的子公司。这几年经营的思路就是瘦身，内部的资产整合，有的公司净资产已经是负的了，而且我们看不到未来的前景。集中精力去做剩下的好的企业。”张文栋说。

　　记者又问，集团内的优质资产是否都在上市公司内了？他说：“也不是。”并且表示公司目前并没有向上市公司注入资产的打算。

　　值得特别注意的是，先是1元钱，后又修改为1958万元转让给集团公司的法尔胜光子股份有限公司。张文栋解释，光子公司成立以来连年亏损，资不抵债，已经没有什么发展前景，所以让“老子来解决儿子的困难”。

　　但令人不可思议的是，光子公司刚刚转到集团后，2009年的净利润就达到了2000多万。对此张文栋似乎难以自圆其说，当他解释为什么是由集团收购光子公司时表示：“光子公司是对中国的光通信产业做了很大贡献，国家信息产业部也对我们作了很大支持，这个技术国外对国内一直是垄断的。我们对他的发展还是抱有一些希望。2009年业绩突然好起来，也是我们没有想到的。如果预想到这么好，我们也不会转让。”

　　“既然盈利了，那会不会考虑将光子公司资产注回？”记者又问。“没有这个打算。国内光纤市场的好转能持续多久也不知道。去年泓昇集团收购的时候，也有一个承诺，在12个月之内，上市公司不会有什么大的变动，包括人员、资产啊。”

　　据上述集团高层向记者表示，去年集团盈利在6个亿左右，而分摊到上市公司头上每年只有区区1000多万。

　　你就不难找出上市公司为何每年维持现状的逻辑：法尔胜泓昇集团有限公司对法尔胜股份持股比例仅为20.66％，周建松等管理层家族当然不会让香饽饽落入持股比例如此之少的上市公司中，于是在泓昇集团不断壮大的同时，法尔胜股份却在不断地退化。其本该获得的利润也被巨大的成本吞噬了。

　　2009年9月，泓昇公司已经拥有全资及控股子公司11家，上市公司则从原先的11家“瘦身”到6家。

　　根据披露资料显示，截至2009年6月30日，江阴泓昇的总资产已经达到28.5亿元，净资产4.89亿元。一直慷慨解囊的法尔胜集团此时的净资产则只有4.38亿元，最终被收购。根据法尔胜股份3月26日的市值加上泓昇集团和法尔胜集团的审计净资产，周江等八个实际控制人控制的财富接近15亿。

　　至此，以周建松为首的管理层家族不断蚕食上市公司优质资产，通过泓昇集团在此消彼长之间空手套白狼的企图野心昭然若揭。

　　独家发现：偷天换日骗取中标外方单方面撤资欲“离婚”

　　掏空大戏尚未停止，又有一处精彩。理财周报独家发现：法尔胜股份在招标过程中涉嫌违法。

　　在查看法尔胜最近的年报公告时，记者发觉了法尔胜股份公司在经营范围上发生了一些微妙的变化，顿生悬疑。

　　在2009年半年报的财务报表附注上，法尔胜股份有限公司的经营范围为：钢丝、钢丝绳及其产品、普通机械、电线电缆、仪器仪表、电子产品、光纤预制棒、光纤、光缆及光传感元器件、机电产品(压力容器除外)的制造、销售。钢材销售。对外投资，技术服务和咨询。

　　而在2009年9月26日发布的《江阴泓昇有限公司收购江苏法尔胜股份有限公司股权法律意见书》的文件上，法尔胜股份有限公司的经营范围却赫然新增了几项：悬索桥主缆用预制平行钢丝索股、斜拉桥热挤聚乙烯拉索、承重用缆索的防蚀装置、缆索用锚具的研发、设计和销售。

　　据查，在这段时间内，法尔胜股份并没有注入新的业务和资产，而上述几项业务一贯都是由其控股子公司法尔胜新日制铁缆索有限公司(下简称法尔胜新日铁)经营，主要从事桥梁缆索加工制造的工程。法尔胜股份此番突然增加经营范围的用意何在？

　　然而，记者调查发现，近几年来法尔胜新日铁逐渐消失在各大桥梁工程的缆索投标项目中，取而代之的却是并没有相关资质的法尔胜股份屡屡中标。为何弃法尔胜新日铁不用而将缆索业务揽入法尔胜股份的怀抱？这其中又有什么玄机？

　　在中国建筑（601668）(4.33,-0.04,-0.92％)工程招标网等公开信息平台，记者一共找到了三则由法尔胜股份中标的结果公示，分别为2007年12月14日公布的湖北鄂东长江公路大桥钢箱梁、钢锚箱、斜拉索加工制造项目、2008年1月11日公布的荆岳长江公路大桥斜拉索制造项目、2009年5月1日公布的泰州长江公路大桥悬索桥主缆索股及吊索制作项目。

　　这三个招标项目规定的强制性资格条件主要包括，具有独立法人资格，相应的营业范围，以及相应的生产能力和供货业绩等。而至少在2009年6月30日前，法尔胜股份并没有合法的经营权，此前也没有缆索制造的相关经验，却一再得到招标人的青睐，不免让人怀疑其利用法尔胜股份对法尔胜新日铁的投资关系骗取中标的嫌疑。

　　上海金英律师事务所合伙人郑彧先生向记者指出，要判断法尔胜是否合法，关键在于招标文件上对于中标资质的要求。如果违反了中标要求，中标项目是可以予以撤销的，上市公司在信息披露方面根据规定也需要承担一定的责任。

　　如果法尔胜股份在中标后，把项目转给法尔胜新日铁操作，则违反了该法第五十八条：中标人将中标项目转让给他人的，转让、分包无效，情节严重的，由工商行政管理机关吊销营业执照。

　　在调查中，记者也意外获知，法尔胜新日铁的合资方，新日本制铁株式会社正在与法尔胜股份“闹离婚”的消息。法尔胜董秘张文栋对此并没有承认，而法尔胜集团一位高管向记者默认了此事。

　　法尔胜新日铁是法尔胜股份与新日本制铁株式会社及日本丸红株式会社在2001年共同出资成立的，法尔胜股份持有75％的股权。此番撤资是否与法尔胜新日铁近几年不再参与投标有关，还是另有隐情。记者试图联系新日本制铁株式会社上海办事处，但截至发稿时间还没有得到对方明确的答复。

澄清公告澄而不清

　　3月26日晚，澄清公告发出，但对于外界广泛质疑的敏感问题，法尔胜仍旧避重就轻，对于泓昇集团收购法尔胜集团成为全资子公司的情况更是避而不谈。记者为此咨询了资深投行人士，他们对于公告中澄清的内容还是提出了质疑。

　　对于法尔胜集团的2008年审计总资产与集团对外披露的数据之间存在巨大差异，公司解释是由于审计和统计口径不同所造成的。一位法尔胜集团高层一语道破天机：“我们大老板(周建松)募资以后搞了一堆企业，不过很奇怪，控股就一直做不好，参股的都很不错。”这家成立46年的制造企业业绩的每况愈下，无论是否与执掌人管理能力和水平直接相关，都不禁让人对其发展感到忧心。

　　而对于法尔胜股份多年年报中皆未出现江阴动力机厂的身影。但工商登记信息中，它已处在周建松名下，公司回应理由为，产权关系上江阴动力机厂从未隶属于本公司。但一位投行人士表示，法尔胜集团法人代表周建松同时兼任江阴动力机厂厂长涉及到了竞业禁止的问题，应该在公司年报中予以披露。但记者在历年年报里并没有发现相关信息的披露。

　　关于深圳法尔胜彰沅金属制品有限公司(下简称深圳法尔胜彰沅)的收购路径，上述人士指出，即使如公司所述，将深圳法尔胜彰沅的股权卖给集团，再由集团专卖给台湾彰沅实业有限公司，同样是有问题的。规范上市公司的关联交易应该程序合法、定价合理。还有个很重要的原则就是要尽量避免同业竞争，减少关联交易。

　　“深圳法尔胜彰沅完全可以直接出售给台湾彰沅实业有限公司，为什么要通过集团转手？，但他却先出售给集团，再由集团出售给台湾彰沅实业有限公司。这是不必要的关联交易。”而关于子公司的连续多年亏损的争议，也是由于法尔胜在制作年报过程中存在纰漏，容易对投资者产生误导。

　　截至发稿时间，泓昇法尔胜集团董事长周建松的手机一直处于关机状态，法尔胜股份有限公司董事长刘礼华接通电话后也立刻挂断。



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