主题：安凯客车(000868)公司重大资产重组的持续督导报告


　　国元证券股份有限公司

　　关于安徽安凯汽车股份有限公司重大资产重组的

　　持续督导报告

　　国元证券股份有限公司（简称“国元证券”、“本独立财务顾问”）接受安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”）的委托，担任重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司
相关公司股票走势

安凯客车15.21+0.120.80%国元证券18.10+0.010.06%江淮汽车10.55-0.19-1.77%法》、《证券法》、《上市重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问管理办法》等相关法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合安凯客车2009年度财务报告，出具持续督导报告。

　　本独立财务顾问保证持续督导报告内容的真实、准确和完整，对持续督导报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　持续督导报告不构成对安凯客车的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　一、交易资产的交付或者过户情况

　　（一）购买资产概述

　　根据安凯客车与安徽江淮汽车集团有限公司（“江汽集团”）于2007年10月签署的《安徽江淮汽车集团有限公司以资产认购安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股份的协议》，购买资产范围为：江汽集团拥有的安徽江淮客车有限公司41%股权

　　（以下简称“江淮客车”或“收购资产”）。

　　（二）购买资产的交割与过户情况

　　截至2008年4月24日，江淮客车41%股权过户手续已办理完毕，安徽华普会计师事务所（现更名为：华普天健会计师事务所（北京）有限公司）出具了华普验字第

　　577号《验资报告》。

　　（三）国元证券意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：安凯客车本次发行股份购买的资产过户手续已依法完成。

　　二、交易各方当事人承诺的履行情况

　　（一）当事人承诺事项

　　江汽集团承诺事项如下：

　　承诺1：江汽集团就江淮客车实现2007年、2008年预测盈利的具体保证措施承诺如下：

　　本次交易完成后，将由具备证券资格的会计师事务所对江淮客车的实际盈利与盈利预测数的差异情况出具专项审核意见。若江淮客车在2007年、2008年实际盈利数不足盈利预测数，江汽集团将在专项审核意见出具后一个月内，按照持股比例以现金方式补偿该等差额给安凯客车。

　　承诺2：若在评估基准日(2007年6月30日)至交付资产日当月月底江淮客车盈利，按照持股比例江汽集团享有的该期间江淮客车的盈利由安凯客车享有；若在该期间江淮客车亏损，江汽集团将按照持股比例承担该期间江淮客车的亏损，并以现金方式支付给安凯客车，且在该损益事项所做专项审计报告出具日后30日内支付完毕。

　　承诺3：本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让。

　　承诺4：在向安凯客车注入所持江淮客车41%的股权后，不与整合后的安凯客车形成竞争关系，不从事与安凯客车未来经营活动相同或类似的经营活动。

　　承诺5：江汽集团就减少和规范与安凯客车的关联交易事项承诺如下：

　　将持有的江淮客车41%股权注入安凯客车后，确保安凯客车有独立、完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统，以减少不必要的关联交易。当出现关联交易时，将本着诚实信用、公平公正、尽职尽责、公开披露的原则，办理关联交易的有关事项，按照市场公平原则确定交易价格，严格落实和履行相关的关联股东及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见的程序，确保相关关联交易程序的合法公正，关联交易结果的公平合理。

　　（二）交易各方当事人承诺的履行情况

　　承诺1：履行完毕。根据《安徽安凯汽车股份有限公司关于购买资产实际盈利数与利润预测数差异情况的说明》（以下简称《说明》），江淮客车2007年盈利810.03

　　万元，超过盈利预测数199.48万元；2008年盈利945.08万元，超过盈利预测数13.61

　　万元。且华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司（现更名为：华普天健会计师事务所（北京）有限公司）出具的会审字[2009]3309号鉴证报告对该《说明》发表了肯定意见。

　　承诺2：履行完毕。截至2008年4月24日江汽集团持有的江淮客车41%股权已过户至安凯客车名下，2008年5月20日安徽华普会计师事务所（现更名为：华普天健会计师事务所（北京）有限公司）就前述损益承诺事项出具了华普审字[2008]第628号审计报告，根据该专项审计报告，在该期间江淮客车盈利2,968,742.10元。根据承诺，江汽集团享有的该期间江淮客车的盈利由安凯客车享有。

　　承诺3：严格履行。

　　承诺4：严格履行。

　　承诺5：严格履行。

　　（三）国元证券意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，江汽集团按照约定履行了各项承诺。

　　三、盈利预测的实现情况

　　安凯客车编制了2007年度、2008年度备考盈利预测报告。安徽华普会计师事务所（现更名为：华普天健会计师事务所（北京）有限公司）对前述报告进行审核，出具了《安徽安凯汽车股份有限公司盈利预测审核报告》（华普审字[2007]第0774

　　号）。

　　2009年3月25日华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司（现更名为：华普天健会计师事务所（北京）有限公司）出具了会审字[2009]3309号《关于安徽安凯汽车股份有限公司购买资产实际盈利数与利润预测数差异情况鉴证报告》，2007年至2008年盈利预测完成情况如下：

　　单位：万元

　　项目名称利润预测数

　　2007年度 2008年度

　　公司盈利预测2,197.313,380.66

　　收购资产盈利预测610.55931.47

　　项目名称利润实现数

　　2007年度 2008年度

　　公司盈利预测2,885.793,050.87

　　收购资产盈利预测810.03945.08

　　项目名称差异数(利润实现数-利润预测数)

　　2007年度 2008年度

　　公司盈利预测688.48-329.79

　　收购资产盈利预测199.4813.61

　　注：公司盈利预测数指合并数。

　　本独立财务顾问认为：收购资产2007年度、2008年度实现的净利润分别为810.03

　　万元、945.08万元，盈利预测完成率分别为132.67%、101.46%。安凯客车2007年度、

　　2008年度实现的净利润分别为2,885.79万元、3,050.87万元，盈利预测完成率分别为131.33%、90.24%。

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　（一）总体经营情况

　　2009年我国宏观经济环境逐步转暖，金融危机对我国经济影响逐渐减弱。下半年随着经济复苏及国家宏观政策的调整，全国经济集体回暖，尤其是汽车行业，在国家出台和实施的一系列促进消费的政策刺激下，国内汽车市场快速复苏并呈现出较快的发展势头。安凯客车经受住外部压力的考验，面对多变、低迷的外部经济环境，通过一手抓质量、一手提产能，一边抓管理、一边搞创新，围绕年初制定的经营计划，不断总结和改进，形成了持续改善、由降转升的新局面。

　　安凯客车共销售各类客车及底盘7,787台，同比下降0.49%；实现销售收入21.9

　　亿元，同比增长2.25%；实现利润2,641万元，同比下降28.83%；实现净利润2,430万元，同比增长1.17%。

　　（二）主营业务分行业分产品情况

　　单位：万元

　　主营业务分行业情况

　　营业收入比营业成本比

　　毛利率比上

　　分行业或分产品营业收入营业成本毛利率（%）上年增减上年增减

　　年增减（%）

　　（%） （%）

　　加工制造业217,254.23190,683.28 12.23% 1.79% 0.49% 1.13%

　　主营业务分产品情况

　　客车 199,270.90 175,376.3111.99%2.29% 0.77% 1.33%

　　汽车底盘7,440.886,131.94 17.59% -32.74% -37.57% 6.37%

　　配件及修车10,542.459,175.03 12.97% 39.31% 55.95% -9.29%

　　合计 217,254.23 190,683.2812.23%1.79% 0.49% 1.13%

　　（三）主营业务分地区情况

　　单位：万元

　　地区营业收入营业收入比上年增减（%）

　　内销 209,788.04 14.04%

　　出口 7,466.19 74.67%

　　合计 217,254.23 1.79%

　　五、公司治理结构与运行情况

　　安凯客车根据《公司法》、《证券法》等相关规定和要求，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层各负其责的治理结构，并分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。经核查，本独立财务顾问认为：安凯客车法人治理结构完善，运作规范，治理水平不断提高。

　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查：交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与公布的方案无重大差异。

　　（以下无正文）

　　（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司重大资产重组的持续督导报告》之签章页）

　　独立财务顾问：国元证券股份有限公司

　　2010年3月31日

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