主题：中国建筑 2010年第二次临时股东大会法律意见书


关于中国建筑股份有限公司
2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会
法律意见书
大成证字[2010]第 004-2 号
www.dachengnet.com
北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 12-15 层（100007）
12/F-15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China
Tel: 8610-58137799
Fax: 8610-58137788 (12/F), 58137766 (15/F)
法律意见书——中国建筑股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会
中国建筑股份有限公司
2010 年第二次临时股东大会
法律意见书
谨致：中国建筑股份有限公司
（以下简称“
根据《中华人民共和国公司法》 ”、
《公司法》）《中华人民共和国
（以下简称“
证券法》 ”、 （以下简称“
《证券法》）《上市公司股东大会规则》 《股东
”、
大会规则》） （以下简称 《证券发行管理办法》）
《上市公司证券发行管理办法》 “ ”
（以下简称“
以及《中国建筑股份有限公司章程》 ”
《公司章程》）等有关规定，北
京市大成律师事务所（以下简称“本所”）接受中国建筑股份有限公司（以下简
称“中国建筑”）的聘请，指派本所执业律师（以下简称“本所律师”）出席中国
建筑 2010 年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）并进行现场
见证和出具法律意见。
本所律师声明：
1、 中国建筑承诺，其向本所律师提供的所有文件及其复印件内容真实、
有效，并对此负责；
2、 与会股东及股东代表承诺，其向本所律师出示的居民身份证、企业法
人营业执照、证券账户卡、授权委托书等证照、文件真实、有效，并对此负责；
3、 本所律师仅对本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、会
议审议事项及其表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，不对本次股东大
会审议议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次
股东大会其他信息披露资料一并公告。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本
次临时股东大会的相关文件和事实进行了核查和验证，现谨出具如下意见：
1
法律意见书——中国建筑股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会
一、关于本次临时股东大会召集和召开程序
本次临时股东大会
临时股东大会的召集
（一） 本次临时股东大会的召集
、
1、 中国建筑董事会于 2010 年 3 月 16 日在《中国证券报》《上海证券
、 、
报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登
了《中国建筑股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会通知》。
经中国建筑董事会第二十二次会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司
变更募集资金投资项目的议案》，并经中国建筑控股股东——中国建筑工程总公
、 、
司提议，中国建筑于 2010 年 3 月 31 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券
、
日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《中国建
筑股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会增加临时提案及变更召开当日时间
公告》。
本所律师认为，中国建筑于 2010 年 3 月 16 日及 2010 年 3 月 31 日刊登的
会议通知（以下简称“ ”
《大会通知》）符合《股东大会规则》及《公司章程》的
规定。
2、 《大会通知》主要内容有：会议时间、地点、召集人、会议审议事
项、会议出席对象、会议登记办法、登记地点及联系地址、邮编、联系人姓名、
电话号码等，并附有授权委托书格式文本，其主要内容符合《股东大会规则》
及《公司章程》的规定。
3、 中国建筑董事会已分别于 2010 年 3 月 16 日及 2010 年 3 月 30 日在
上海证券交易所网站 及
（www.sse.com.cn） 《中国证券报》《上海证券报》
、 《证
、
券日报》《证券时报》刊登了《中国建筑股份有限公司第一届董事会第二十一
次会议决议公告》及《中国建筑股份有限公司变更募集资金投资项目公告》，
披露了本次临时股东大会审议事项已经董事会审议并通过。
基于以上，本所律师认为，中国建筑本次临时股东大会的召集情况符合《公
司法》《股东大会规则》
、 《证券发行管理办法》
、 等有关法律法规以及《公司章程》
的规定。
本次临时股东大会
临时股东大会的召开
（二） 本次临时股东大会的召开
《大会通知》载明，本次临时股东大会定于 2010 年 4 月 9 日上午 10：30
1、
2
法律意见书——中国建筑股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会
在北京市海淀区北洼西里 12 号中建商务大厦三层第三会议室召开。经本所律师
核查验证，本次临时股东大会召开的实际时间、地点与《大会通知》中所载明的
时间、地点一致，符合《公司章程》的规定。
2、经本所律师核查验证，中国建筑本次临时股东大会由中国建筑董事长孙
、
文杰先生主持，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
、
本所律师认为，本次临时股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规
则》和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次临时股东大会人员资格
1、经本所律师核查验证，出席本次临时股东大会的股东和股东代理人共计
20 人，所持股份共计 16,911,941,336 股，占中国建筑总股本的 56.37%；股东和
股东代理人所代理之股东均系截止于 2010 年 4 月 2 日下午 3:00 上海证券交易所
收市后在中国证券结算有限公司上海分公司登记在册的中国建筑股东，符合《公
司章程》及《大会通知》的有关规定；出席本次临时股东大会的股东的名称、股
票账户卡及各自持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人持
有的《授权委托书》合法有效。本所律师认为，上述股东及股东代理人有权出席
本次临时股东大会。
2、经本所律师核查验证，出席本次临时股东大会的中国建筑董事、监事均
系依法产生，有权出席本次临时股东大会。
基于以上，本所律师认为，出席本次临时股东大会的人员符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、关于本次临时股东大会的议案
本次临时股东大会审议的议案如下：
1、关于中国建筑股份有限公司发行 2010 年度中期票据的议案；
2、关于授权董事会（或董事会委任的董事小组）全权处理发行 2010 年度中
期票据有关事宜的议案；
3、《关于中国建筑股份有限公司变更募集资金投资项目的议案》。
上述全部议案已经中国建筑董事会于《大会通知》、中国建筑第一届董事会
3
法律意见书——中国建筑股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会
第二十一次会议决议及《中国建筑股份有限公司变更募集资金投资项目公告》中
列明并披露。
、 、
本所律师认为，中国建筑董事会已依《公司法》《股东大会规则》《证券发
行管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定公布了本次临时股东大会的
审议事项，且会议实际审议事项与《大会通知》内容相符。本次临时股东大会的
、
审议议案符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
四、关于本次临时股东大会的表决
1、 本次临时股东大会采用现场书面记名投票的表决方式，符合《公司法》、
《股东大会规则》等有关法律法规的规定。
2、 本次临时股东大会议案共三项，均为普通决议案。
3、 本次临时股东大会的投票结果由2名股东代表、1名监事代表及1名见证
律师进行监票，并由会议监票人对表决结果进行统计，符合《股东大会规则》和
《公司章程》的规定。
4、 本次临时股东大会对议案的表决结果为：全部议案获本次临时股东大
会审议通过。
基于以上，本所律师认为，本次临时股东大会全部议案的表决程序符合《公
、 、
司法》《股东大会规则》《证券发行管理办法》以及《公司章程》的有关规定，
表决结果合法有效。
五、结论意见
鉴于上述事实，本所律师认为，中国建筑 2010 年第二次临时股东大会的召
集和召开程序、出席会议人员资格、会议审议事项及表决程序等均符合《公司法》、
《股东大会规则》《证券发行管理办法》
、 等有关法律法规及《公司章程》的规定。
本次临时股东大会及其所形成的会议决议合法有效。
本法律意见书正本二份，无副本。
北京市大成律师事务所
律师：许惠劼、简映
二〇一〇年四月九日


【免责声明】上海大牛网络科技有限公司仅合法经营金融岛网络平台，从未开展任何咨询、委托理财业务。任何人的文章、言论仅代表其本人观点，与金融岛无关。金融岛对任何陈述、观点、判断保持中立，不对其准确性、可靠性或完整性提供任何明确或暗示的保证。股市有风险，请读者仅作参考，并请自行承担相应责任。