主题：证监会：境内上市公司可分拆子公司创业板上市

　【监管升级】保荐存五大问题 下一步监管层拟强化保代监管│过会率大幅降低

　　【泡沫加剧】创业板暗藏灭顶之灾│已成“博傻俱乐部”│“盛宴”几时休

　　【解禁压力】4月解禁量翻番 创业板遭“压力测试” 如大盘跌破半年线调整则风险更大

　　【机构动态】基金买创业板路径探秘 标的股大多为优质公司 一创业板公司获一致认可

　　【多方谏言】李量：当前创业板送馅饼现象值得关注 林坤铭：创业板被爆炒是普遍现象

　　　　　　　　 新华社：警惕创业板高转增成概念噱头 曹凤岐：创业板上市速度太慢

　　－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

　　证监会还明确了发审环节判断创业板企业成长性的要点、拟上市企业突击入股的细化规定

　　境内存量上市公司只要符合条件可以分拆子公司到创业板上市。

　　日前召开的创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，目前证监会已允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市，但需满足6个条件：上市公司公开募集资金未投向发行人业务；上市公司最近三年盈利，业务经营正常；上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；发行人净利润占上市公司净利润不超过50％；发行人净资产占上市公司净资产不超过30％；上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10％。

　　证监会有关负责人在沟通会上还对创业板的发审要求及相关法规的执行口径进行细化，重点阐述了判断企业成长性的15个要点。

　　这位负责人强调，创业板的市场定位，即企业的自主创新能力和成长性，创新是灵魂，成长是体现；创业板的目标是实现国家创新战略，推动产业升级，为创新型高成长企业提供融资平台。

　　判断企业成长性的15个要点，包括毛利率逐年上升背后的内涵；持续增长是否体现为核心业务的增长；技术创新能力能否决定成长能量；谨慎判断收入结构及销售模式；警惕异常交易；关注行业过分细分、付费第三方数据的误导性等。

　　针对市场普遍关注的创业板拟上市企业突击入股现象，这位负责人明确：对于申报前一年内新增股东，若是自然人，发行人需补充披露最近五年的履历；若是法人，则需披露主要股东、实际控制人、法定代表人等。

　　而申请受理前六个月出现增资或股权转让的，发行人应提供专项说明：包括增资或转让原因、定价依据及资金来源、新增股东的背景及对公司未来发展能发挥什么作用等。同时，保荐机构及律师应核查发表意见，证监会还可能视情况请派出机构调查。

　　对于IPO前存在非同一控制下的企业合并，证监会将根据被合并方对发行人资产总额、营业收入或利润总额的实际影响，次递顺延申报时间，最高要求运行24个月方可申报。



【免责声明】上海大牛网络科技有限公司仅合法经营金融岛网络平台，从未开展任何咨询、委托理财业务。任何人的文章、言论仅代表其本人观点，与金融岛无关。金融岛对任何陈述、观点、判断保持中立，不对其准确性、可靠性或完整性提供任何明确或暗示的保证。股市有风险，请读者仅作参考，并请自行承担相应责任。

　自3月19日发布《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》后，证监会对创业板IPO项目的预审明显收紧。有接近监管层的消息人士表示，监管部门已经进一步提高了对创业板的发审要求，严把创业板上市企业质量关。由此带来的结果是，创业板的上会和过会频率会有所降低。

　　《指引》重申了创业板的功能定位，并强调企业创新能力，要求保荐机构重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的6类行业，谨慎推荐一般性服务业等8大领域。

　　《指引》出台后，创业板拟上市公司过会比率较此前有所降低。据统计，在《指引》出台前，即1月1日至3月18日，创业板发审委共召开了10次发审会，审核了22家公司的IPO申请，仅易讯无限、博晖创新2家公司遭否，通过率约91％。3月19日《指引》出台后至今，创业板发审委共召开了7次发审会，审核了14家公司的IPO申请，方直科技、正方软件和冠昊生物等3家公司先后被否，通过率约62.3％。

　　某券商投行人士表示，《指引》将部分创新能力不足、盈利能力不强的一般性服务行业的上市项目挡在了创业板门外，导致一些拟在创业板上市的企业临时“转板”，他们不得不修改申报材料转战中小板。从上述被否的3家企业的预披露材料看，其上市申请未被批准的一个重要原因，即是公司创新能力、盈利能力不足。

　　监管部门提高对创业板的发审要求，不仅使得创业板过会比例有所降低，也使得创业板的上会频率有所降低。据证监会公开资料显示，证监会上周仅召开1次创业板发审会议，而此前一周则召开了3次。从本周来看，记者亦尚未见到将于本周召开创业板发审会议的公告。

　　上述投行人士说，虽然短短两三周时间不足以表明创业板发行审核减缓的趋势，但从《指引》的导向来看，下一阶段创业板无论是上会还是过会的频率都可能降低，其主要原因还是为了保证创业板上市公司的质量，这对投资者和创业板的长远健康发展都是有益的。

　在近日召开的“创业板发行监管业务情况沟通会”上，创业板有关发审委官员透露，通过现场核查以及与创业板上市申请被否企业保荐代表人谈话发现，创业板的保荐工作存在五大问题。中国证监会下一步将强化对创业板保荐代表人的监管和处罚。

　　据悉，证监会创业板发行监管部主办的“创业板发行监管业务情况沟通会”3月31日在北京召开，创业板发行监管部全部人员出席会议。据多位与会的券商投行人士提供的信息，与会创业板发审委官员在沟通会上介绍，截至目前，创业板发审委共现场核查了11家企业，检查了保荐机构的工作底稿、工作日志，和未过会企业的保代进行了谈话，由此发现创业板的保荐工作主要存在五大问题：第一，对申报项目调查不充分，缺少发行条件核查及第三方证据；第二，内控薄弱，内核小组现场检查不够、被动，协调会纪录对不上；第三，对创业板定位理解不够；第四，申报文件信息披露不充分，材料质量差；第五，部分保代执业质量待提高。

　　发审委官员在沟通会上强调，下一步，中国证监会创业板发审委对创业板申报企业的监管方向为：继续加强现场检查，强化监管和处罚，对违规保荐代表人严肃处理。

　　沟通会上的最新数据显示，创业板发审委从开板至今共召开了55次发审会，审核了106家企业在创业板上市的申请，通过了86家，过会率为86.13％。其中，2009年创业板上市申请被否的企业有15家。

　　据了解，与会的监管部门负责人还详细介绍了创业板上市申请被否企业的七大问题：第一，独立性问题。表现为对关联方在技术、市场、研发等方面的依赖，此类问题企业占到了26％。第二，持续盈利能力问题。过分依赖大客户，经营环境变化影响过大等，这类问题企业占比为25％。第三，主体资格不明。表现为企业实际控制人发生重大变化、设立时验资存在问题及财务条件不符合要求等，此类企业占比为20％。第四，募投项目的问题。体现为募投项目具有不确定性，经营风险较大，此类占比20％；第五，信息披露问题。体现为合同纠纷、安全处罚未披露，直至被举报，此类占比为6％左右。第六，规范化运行问题。表现为税务不合格、内控不完善、存在资金占用等问题，此类企业占比4％。第七，财务会计问题。主要表现为会计核算不规范等。

市盈率变成“市梦率” 个股没有最贵只有更贵

　　——如果当一个企业的股票市盈率高到吓人的时候，就可以说是“市梦率”了。

　　两个神州泰岳（300002），换一个山东黄金（600547）干不干？两个乐普医疗（300003）换一个中国船舶（600150）呢？如果有人提议用神州泰岳+乐普医疗+东方财富（300059），换股吸收合并华夏银行（600015），是不是感觉有些疯狂？

　　事实上，从市值规模的角度来看，上述提议一点也不过分。截至昨天收盘，创业板第一高价股神州泰岳的最新市值已达298亿元，乐普医疗、东方财富分别以238亿元、127亿元的市值紧随其后；而山东黄金、中国船舶、华夏银行的总市值不过553亿元、458亿元和608亿元。

　　创业板股价集体疯涨，是否提前透支了公司未来的增长空间？这一话题成为市场人士近期谈论的焦点。

　　创业板高价

　　2010年3月30日是一个值得纪念的日子，这一天，开板整整5个月的创业板市场出现了第一只200元高价股——神州泰岳。

　　或许是有些“紧张”，神州泰岳仅仅是在盘中升破200元大关，收盘报197.91元。随后的三个交易日，神州泰岳震荡回落，正当投资人感觉其股价难以再度跨越200元关口之际，神州泰岳却连续大涨。昨日收盘，神州泰岳强势涨停，收报235.95元，创出上市以来新高。

　　“06、07年的那轮牛市里，主板最高曾经出现过300元的股票（中国船舶）。请问今后创业板会不会有400元、500元，甚至更贵的股票出现？”在东北证券（000686）二季度策略报告会上，一位投资者的提问道出了所有投资人的心声：以创业板为首的小盘股行情究竟还能走多远？

　　神州泰岳无疑是最具有代表性的创业板公司，从市值规模来看，经过连续大涨之后，创业板个股市值膨胀速度惊人。截至昨日，迈入百亿市值俱乐部的公司共有六家，分别是神州泰岳、乐普医疗、东方财富、万邦达（300055）、华谊兄弟（300027）和爱尔眼科（300015）。其中，神州泰岳的市值已逼近300亿元。

　　业内人士戏言，现在只要做两次“乐普医疗”（市值477亿），就相当于驾驶着“中国北车（601299）”（市值471亿），喝上一瓶“青岛啤酒（600600）”（466亿），或是在“东方明珠（600832）”（465亿）里住上一晚。

　　“市梦率”浮现

　　“与蓝筹股的低市盈率相比，创业板估值明显偏高。”即便如此，市场人士期待已久的风格转换始终没有到来，大盘股滞涨，小盘股高歌猛进的局面仍就维系。东北证券策略研究经理沈正阳认为，创业板股价被炒得过高，很大程度上与纳斯达克指数迭创新高有关。

　　截至上周五，美国纳斯达克指数创出了近20个月以来的新高。作为迄今为止全球最成功的创业板市场，纳斯达克造就了微软、苹果、英特尔等业界神话，这对中国的创业板市场来说，无疑是极具鼓舞力的。

　　“2001年前后网络股泡沫是纳斯达克最为疯狂的时候，当时不少个股的估值高得离谱，市盈率几乎成了‘市梦率’。”沈正阳认为，投资者必须重视这一点。

　　所谓的“市梦率”，是由“市盈率”演变过来的。但凡股票都有一定的溢价，市盈率即股价与每股收益之比率，反映的是市场对个股的价值观。市盈率不能太低，太低说明市场关注度不够，对公司未来的成长性缺乏想象力；市盈率当然也不能太高，当一个企业的股票的市盈率高得吓人的时候，就可以说在“做梦”了，市盈率也就成了市梦率。

　　目前，创业板静态市盈率最高的公司为吉峰农机（300022），达182倍，超100倍市盈率的公司更是多达17家。也就说，若以当前股价买入上述股票，收回成本至少需要100年的时间。

　　鱼龙混杂须细辨

　　当然，不少业内人士认为，资金炒作创业板市场并非完全没有道理。多个国家部门已明确表态，中国未来的发展必须调结构，淘汰传统的夕阳产业，全力扶持新型朝阳产业；创业板的上市公司中包含着大量的新能源、新技术、新材料公司，这是符合未来主流投资方向的。

　　此外，频频出现的创业板公司超募现象对其股价亦有正面支撑。所谓超募，就是指公司实际募集资金超出预期，创业板公司IPO大量超募，不仅可以补充其流动资金，也使其具备了并购同行业竞争对手的必要条件，这对其在短期内实现作大做强也极有帮助。

　　“目前看来，创业板估值整体偏高一点。”光大证券（601788）资产管理总部研究员孙伟对记者表示，这并不是说创业板已完全不具备投资价值，恰恰相反，创业板中的确存在未来数年中业绩有望大幅提升的好公司，但必须引起警惕的是，创业板中鱼龙混杂，稍有不慎，投资者就有可能踩中“地雷”。“无论如何，创业板为科技类、研发类企业提供了一个很好的融资平台，从这一点上来说，创业板推出的长期意义非常深远。”

中国证监会创业板发行监管办公室副主任李量表示，目前证券行业研究成果发挥作用的渠道和机制不差，但研究的增值服务没有得到充分的体现。他建议，形成一种研究成果共享的联盟机制，呼吁证券研究机构成立一种股份合作的机构。“不是券商或者机构都去做同质的研究，而是把各种资源整合起来，打破高层次的垄断机制。”李量说。

　　李量建议，有品牌的研究机构，应该形成研究的集聚和辐射作用。比如创业板的启动以及科技资源的大整合，形成了创新增长的集聚和辐射效应，研究机构可以在这方面形成一个研究的品牌。创业板的推出，对证券行业研究产生了很多深层次的课题，如创业板上市公司公积金转增和未分配利润送配的监管政策研究很迫切，当前出现的“送馅饼”现象值得关注。另外，随着多层次资本市场的发展，中国创业板公司将会形成一种几何级的增长，在这种情况下，如何建立上市公司数量迅速增长下的约束条件等问题，都需要研究机构加以研究。

　　李量说，目前由于创业板在信息披露上采取严格措施，可能会引致信息披露出现重要变化，证券公司需要很审慎地对待所披露的信息，对所有信息都进行审慎核查，从而形成全行业的诚信自觉。

　近日，深交所发文警示投资者全面客观看待上市公司“高转增”现象，理性作出投资判断。业内人士指出，深交所此举意在遏制时下风靡于创业板公司的“高转增”之风，同时提醒投资者，“高转增”并不一定会带来额外的回报。“真金白银”只存在于那些拥有良好的现金流量、持续增长的盈利能力、不断攀升的市场占有率的公司之中。

　　不顾业绩“集体慷慨”引异动

　　进入3月份，备受外界关注的创业板公司年报的逐一浮出水面。在已公布年报的过半创业板公司中，“高转增”等词汇成为2010年创业板公司年报流行语。

　　其中，神州泰岳（300002）(300002)一举拔得“头筹”，以每10股转增15股创下创业板公司年终分配纪录。3月30日，华星创业（300025）(300025)年报披露，该公司2009年度每股净资产0.83元，净资产收益率26.77％，每10股派2元(含税)转增10股；紧随其后的安科生物（300009）(300009)，2009年每股收益0.65元，每股净资产5.90元，净资产收益率18.8％，每10股派3.5元(含税)转增8股。

　　“不管业绩好不好，企业都大方送，感觉他们好像有花不完的钱似的。”中小投资者李曌明说。

　　李曌明所指的，是被外界公认为2009年度业绩最差的网宿科技（300017）(30017)，根据该公司年报显示，2009年其主营净利润3262.33万元，同比下降4.79％，每股收益0.55元，比上年减少9.84％，净资产收益率15.25％，比上年减少17.89％。在这种业绩下，该公司也慷慨打出每10股转增7股派现金1元，被戏称为“穷转送”。

　　创业板公司的集体大派送点燃市场跟风炒作。数据显示，近期很多创业板个股的走势没有受到沪深两市持续低迷的影响，一路高歌猛进。“打个比方，好比我们去商场购物，一件原本卖50元的商品，商家却标价120元，但声称买一件送一件，让顾客听起来觉得好像占了大便宜，可实际上不过是数字游戏而已。”广州大学数学系教师韩芳莉说。

　　业内专家指出，市场跟风热炒的“高转增”概念只不过是会计业务中的一个财务处理方式而已，少数上市公司的超常增长，并不意味着同一板块或同一概念的其他公司同样如此增长，面对上市公司增长的业绩，投资时要特别注意关注市盈率的变化，切不可被“高转增”等概念所迷惑。

　　监管层提示冷静面对“高转增”

　　据了解，近期创业板公司异动已引起监管层高度关注。3月26日，深交所发文提示投资者关注创业板风险；3月29日，深交所急召创业板公司负责人赴京进行为期两天的业务指导。业内人士认为，目前正值上市公司年报密集发布期，深交所此举意在加强监管，规范上市公司年报披露真实性，保护投资者权益。

　　目前，上市公司利润分配主要有现金分红和资本公积金转增股本两种方式。深交所发文指出，将资本公积金转增股本，实质就是把从广大投资者手中募集来的资金，用于扩张股本而已，投资者手中的股票虽然多了，但价格除权后，投资者的股票市值并不会发生改变，上市公司的经营状况也不会因此发生任何改变。

　　对此，深交所提醒投资者要特别关注三个方面：一是认清“高转增”的本质，企业之所以能够“高转增”，往往是因为其高溢价发行积累了丰厚的资本公积金，“高转增”不会改变其基本面；二是全面看待上市公司业绩增长，不仅要看同比，更要看环比，全面分析数据，才不会被鲜亮的同比数据所迷惑；三是理性看待少数上市公司的高增长，少数上市公司的超常增长，并不意味着同一板块或同一概念的其他公司同样如此增长，投资者若不关注上市公司的具体情况，盲目跟风买入，将面临较大的投资风险。

　　广发证券（000776）首席策略分析师游文峰认为，“高转增”给投资者造成一种“股份幻觉”，但绝不等于高分红、高回报，是否具有高成长性、企业所处的行业前景以及市场环境等因素才是衡量创业板企业是否具有投资价值的硬指标。

　　概念和财务游戏并不能支撑创业板未来

　　“投资创业板，无非是看重这个市场的高成长性，我们希望看到务实的发展，让有潜力的中小企业通过融资走得更远，进而给投资者以真实回报，而不是今天蹦出个‘造富板’，明天搞出些‘高转增’的噱头。”这是采访中，投资者对记者说得最多的一句话。

　　据了解，近年来深交所不断加强了对上市公司信息披露和内幕交易的监管，确保上市公司信息披露的公平性及交易的合规性。针对目前流行于上市公司的“高转增”现象，还特别加强对“高转增”公司信息披露事前事后的监管，并对“高转增”及短期题材公司的交易进行重点监控，及时发现异常交易行为并采取措施，涉嫌违规的将报中国证监会立案查处。

　　业内人士指出，创业板公司因为盘子小，被市场炒作的可能性相对主板、中小板来说更大，因此，严格规范运作，完善内幕信息知情人管理制度、上市公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人自我约束显得尤为重要。

　　“我们绝对支持那些业绩优良的企业以股份转增、现金分红的方式回馈投资者，我们只是担心个别企业滥竽充数，不思考如何从提升业绩上下工夫，而是一旦上市，就一门心思想着如何圈钱，如何在财务报表上动脑筋，愚弄投资者。”中小投资者李曌明说。

　　广发证券首席策略分析师游文峰认为，创业板要长远发展，就不能成为一个只让少数人暴富的市场。“概念和财务游戏并不能长远的支撑创业板的未来，让所有投资者分享优质公司的成长，造福于民才是创业板可持续发展的基石。”游文峰说。