主题：粤电力Ａ(000539)内幕信息管理制度



广东电力发展股份有限公司
内幕信息管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章以及中国证监会广东监管局《关于加强上市公司内幕信息管理杜绝内幕交易行为的通知》和公司《章程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定，特制定本制度。
第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。
第三条 董事会授权董事会秘书具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会事务部是公司唯一的信息披露办理机构。公司董事会秘书和董事会事务部负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第四条 未经董事会批准或董事会秘书书面审核，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、各控股子公司等及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。
第二章 内幕信息的含义与范围
第六条 内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开。
第七条 本制度所称内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）公司股权结构的重大变化；持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十二）公司分配股利或者增资的计划；上市公司回购股份，或以公积金转增股本的计划；
（十三）公司债务担保的重大变更；
（十四）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（十五）上市公司收购的有关方案；
（十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（二十）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十一）对外提供重大担保；
（二十二）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（二十三）变更会计政策、会计估计；
（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十五）上市公司定期报告和业绩快报披露前，定期报告和业绩快报的内容；
（二十六）上市公司或其母公司、实际控制人的重大资产重组计划；
（二十七）中国证监会或深圳证劵交易所规定或认定为公司内幕信息的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的含义与范围
第八条 内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股票，或者在公司担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位和职业地位，或者作为公司职工，能够接触或者获取内幕信息的人员，或者由于为公司审计、评估、保荐、提供法律咨询等服务接触到公司内幕信息的中介机构及人员。
第九条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司董事、监事及高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司各职能部门、各分支机构、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）监管机构工作人员、保荐机构及保荐人、审计机构及审计人员、评估机构及评估人员、为公司提供法律咨询或顾问的律师事务所及经管律师；
（六）上述人员的配偶、子女和父母；
（七）法律、法规和中国证监会规定或认定为公司内幕知情人的其他人员。
第四章 内幕信息的登记与备案
第十条 公司应如实、完整地记录内幕信息在披露前的报告传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。
第十一条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料保存不少于十年。
第十二条 内幕信息知情人登记备案的内容包括内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的时间。
第十三条 涉及定期报告、并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，需要时还应在内幕信息公开披露后，及时将相关内幕信息知情人名单报送中国证监会和深圳证券交易所备案。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第五章 对外报送信息登记备案管理
第十六条 公司对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书书面审核并视重要程度决定是否呈报董事会审核方可对外报道、传送。
第十七条 对外报送信息登记备案管理具体按《广东电力发展股份有限公司对外单位报送信息管理制度》执行。
第六章 内幕信息保密及违规处理
第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露。
第十九条 公司全体董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，并不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。
第二十条 公司内幕信息尚未公布前，有机会获取内幕信息的内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送；不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利；不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。
第二十一条 内幕信息知情人擅自对外披露内幕信息，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。
第二十二条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位要求公司向其提供内幕信息。对公司股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十四条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、有权机关处罚的，公司须将处罚结果报送中国证监会和深圳证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网站进行公告。
第七章 附 则
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条 本制度于2010 年4 月 12 日经公司董事会审议通过。

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