主题：兖州煤业2009年度股东周年大会通知（摘要）


兹公告兖州煤业股份有限公司（「本公司」或「公司」）定於2010年6月25日（星期五）上午8时30分，在中华人民共和国（「中国」）山东省邹城市凫山南路329号外招楼会议室（邮政编号：273500），举行2009年度股东周年大会（「股东周年大会」），以考虑及酎情通过本公司下列决议案：

普通决议案

1.审议及批准公司董事会（「董事会」）截至2009年12月31日止年度工作报告；

2.审议及批准公司监事会截至2009年12月31日止年度工作报告；

3.审议及批准公司截至2009年12月31日止年度经审计的财务报告；

4.审议及批准公司截至2009年12月31日止年度利润分配方案并授权本公司董事会向全体股东派发2009年度现金股利总计人民币12.296亿元（含税），即每股派发现金股利人民币0.25元（含税）；

5.审议及批准本公司董事、监事截至2010年12月31日止年度酬金；

6.审议及批准续聘均富会计师行及信永中和会计师事务所分别为公司2010年度境外及境内核数师（任期至下届股东周年大会结束），及决定其酬金安排；

7.审议及批准《关於购买董事、监事、高级职员责任保险的议案》，公司拟继续购买保障限额为1,500万美元的董事、监事及高级职员责任保险；

特别决议案

8.审议及批准《关於增加兖州煤业股份有限公司经营范围及修订〈章程〉的议案》。公司经营范围增加「焦炭、铁矿石的销售；货物和技术进出口；仓储；汽车修理」。

根据本公司中国法律顾问北京金杜律师事务所的意见，执行修订後的章程各条款将不会违反公司法等法律法规及必备条款等上市公司监管规章。公司章程第十二条第二款：

「公司的经营范围包括：煤炭采癣销售（其中出口应按国家现行规定由拥有煤炭出口权的企业代理出口）；矿区自有铁路货物运输；公路货物运输；港口经营；生产、销售、租赁、维修相关矿用机械；其他矿用材材的生产、销售；销售、租赁电器设备及销售相关配件；金属材材、机电产品、建筑材材、木材、橡胶制品、甲醇的销售；煤矿综合科学技术服务；矿区内的房地产开发，房屋租赁，并提供餐饮、住宿等相关服务；煤矸石系列建材产品的生产、销售。」

拟修订为：

「公司的经营范围包括：煤炭采癣销售（其中出口应按国家现行规定由拥有煤炭出口权的企业代理出口）；矿区自有铁路货物运输；公路货物运输；港口经营；生产、销售、租赁、维修相关矿用机械；其他矿用材料的生产、销售；销售、租赁电器设备及销售相关配件；金属材料、机电产品、建筑材料、木材、橡胶制品、甲醇的销售；煤矿综合科学技术服务；矿区内的房地产开发，房屋租赁，并提供餐饮、住宿等相关服务；煤矸石系列建材产品的生产、销售；焦炭、铁矿石的销售；货物和技术进出口；仓储；汽车修理。」

9.审议及批准以下议案：

「动议：

(a)在依照下列条件的前提下，给予董事会无条件的一般权力以发行、配发、处理本公司股本中之额外H股，及就该等事项作出或授予要约、协议或购股权：

(i)除董事会可於有关期间内作出或授予要约、协议或购股权而可能需要在有关期间结束後行使有关权力者外，该授权不得超逾有关期间；

(ii)由董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否根据购股权或其他原因配发）之股份的数量不得超过於通过本决议案的日期时已发行的本公司H股数量之20%；及

(iii)董事会仅在符合（不时修订之）中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则，及在获得中国证券监督管理委员会及╱或其他有关之中国政府机关批准的情况下方可行使该权力；

(b)就本决议案而言

「H股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元以港元持有及买卖之境外上市外资股；

「有关期间」指由本决议案获得通过之日起至下列最早之日期止之期间：

(i)在本决议案通过後，至本公司下届股东周年大会结束时；

(ii)在本决议案通过後十二个月届满之日；或

(iii)於股东大会上通过本公司特别议案撤销或更改本议案所授予之授权之日；及

(c)董事们决定根据本决议案第(a)分段决议发行股份的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为是与发行该等新股有关的所有文件、契约和事宜（包括但不限於发行之时间及地点，向有关机关提出所有必须之申请、订立包销协议或任何其他协议），厘定所得款项之用途及向中国、香港及其他有关机关作出必须之存档及注册及以其认为适当的情况下对公司章程作出适当的修改以反映注册资本的增加，及反映根据本决议案(a)段项下之决议案，配发及发行本公司股份之建议下本公司之新股本架构。」

10.审议及批准以下议案：

「动议：

(a)在下文(b)及(c)段的规限下，谨此批准董事会於有关期闲（定义见下文第(e)段）内按照所有中国、香港联交所或任何其它政府或证券监管机关的所有适用法例、法规及规例及╱或规定，行使本公司全部权力在香港联交所购回本公司已发行的H股；

(b)在上文(a)段的规限下，在有关期间获授予购回的本公司H股数量总额，不得超过於有关决议案获通过当日本公司已发行H股股本总额的10%；

(c)上文(a)段的批准须待下列条件获达成後，方为作实：

(i)本公司谨定於2010年6月25日（或该等延迟举行股东大会（如适用）之日期）举行之内资股类别股东大会及本公司谨定於2010年6月25日（或该等延迟举行股东大会（如适用）之日期）举行之H股类别股东大会上通过与本段（惟本段(c)(i)分段的内容除外）所载决议案之相同条款的特别决议案；

(ii)本公司已按照中国的法例、法规及规例规定取得中国有关监管机关所须的审批；及

(iii)根据公司章程第三十条所载之通知程序，本公司任何债权人并无要求本公司还款或就任何尚欠债权人的款项提供担保或如本公司任何债权人要求本公司还款或提供担保，由本公司全权决定还款或就有关欠款提供担保；

(d)在取得中国全部有关监管机关批准购回该等H股的情况下，授权董事会：

(i)於上文(a)段所述本公司拟购回H股时，在董事会认为合适的情况下修订公司章程，藉以削减本公司的注册股本，并反映本公司的新股本结构；及

(ii)向中国有关政府机关提交经修订的公司章程备案。

(e)就本特别决议案而言，「有关期间」乃指本特别决议案获通过当日起至下列较早之日期止之期间：

(i)在本特别决议案通过後之本公司下一次召开的股东周年大会结束时；

(ii)在本特别决议案通过後十二个月届满之日；或

(iii)本公司股东於任何股东大会上通过特别决议案或本公司H股股东或内资股股东於各自的类别股东大会上通过特别决议案撤回或修订本特别决议案所述之授权之日。」

附注：

1.参加股东周年大会的资格

(1)凡以H股形式持有本公司的境外上市外资股，并於2010年5月25日（星期二）结束办公时载於香港证券登记有限公司所保存的H股股东名册的人士，在完成登记程序後，有权参加股东周年大会。

(2)拟出席股东周年大会的H股持有人必须於2010年6月4日（星期五）前将出席股东周年大会的已填妥回执交回本公司董事会秘书办公室。

股东可以下列方法将必要的登记文件送交本公司：亲自交回、邮寄或传真。委任书规定的进一步详情载列於下文的附注2。

2.代表

凡有权出席股东周年大会，并有表决权的H股股东均可书面委任一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其代表，代表出席股东周年大会及投票。

委任超过一名代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。股东须以书面形式委任代表，由委任者签署或由其以书面形式授权的代理人签署（或倘委任者为法人，则须加盖印监或由董事或正式授权的代理人签署）。如委任书由委任者的代理人签署，则授权该代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

H股股份持有人必须将授权书或其他授权文件及代理人表格於股东周年大会（或其任何续会）举行时间24小时前送达香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心18楼1806-1807室，以确保上述文件有效。

3.暂停办理股东名册

本公司将於2010年5月26日（星期三）至2010年6月24日（星期四）暂停办理H股股份过户登记手续。欲出席股东周年大会的H股股东，须於2010年5月25日（星期二）下午4时30分正前将妥为盖印的过户文件连同有关之股票送达香港证券登记有限公司。地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。

4.购回H股之一般性授权

本公司建议於2009年股东周年大会、2010年第一次内资股类别股东大会及2010年第一次H股类别股东大会上提呈一项特别决议案，以考虑及批准有关购回H股的建议。进一步详情请见附录一.

5.说明函件

载有关於建议购回H股的一般授权的一切有关资料的说明函件载於本通知附录二中。说明函件的资料乃为股东提供合理所需资料，使股东得以在投票赞成或反对有关授予董事会购回授权的决议案方面作出知情决定。

6.杂项

(1)股东周年大会预计为期半天。参加股东周年大会的股东的交通及食宿费用自理。

(2)股东周年大会将以投票方式进行表决。

(3)本公司董事会秘书办公室之详情如下：

中国

山东省

邹城市

凫山南路298号

邮政编码：273500

电话：86-537-5382319

传真：86-537-5383311

释义

於本通知内，除非文义另有所指，下列词汇具有以下涵义：

「股东周年大会」指本公司将於2010年6月25日星期五上午8时30分在中国山东省邹城市（邮政编号：273500）凫山南路329号外招楼会议室举行截至2009年12月31日止年度股东周年大会

「公司章程」指本公司的公司章程

「董事会」指本公司董事会

「本公司」指兖州煤业股份有限公司，一家於中国注册成立的股份有限公司，其H股、ADSs及A股股份分别在香港联交所、纽约证券交易所及上海证券交易所上市

「公司法」指中国公司法

「董事」指本公司董事

「内资股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元并以人民币认购并缴足的内资股

「内资股股东」指内资股持有人

「内资股类别股东大会」指指本公司将於2010年6月25日上午11时正在中国山东省邹城市凫山南路329号外招楼会议室举行的2010年度第一次内资股类别股东大会，以批准购回授权

「本集团」指本公司及其附属公司

「H股」指本公司普通股本中每股面值人民币1.00元在香港联交所上市的境外上市外资股

「H股股东」指H股持有人

「H股类别股东大会」指本公司将於2010年6月25日上午11时30分在中国山东省邹城市凫山南路329号外招楼会议室举行的2010年度第一次H股类别股东大会，以批准购回授权

「港元」指港元，香港法定货币

「香港」指中国香港特别行政区

「香港联交所」指香港联合交易所有限公司

「增发股份授权」指在股东周年大会上批准增发股份授权拟提呈的决议案所列条件的规限下，授予董事会行使权力发行最多不超过上述决议案通过之日本公司已发行H股股本20%的H股


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