主题：海南航空 2009年年度股东大会法律意见书


国浩律师集团（上海）事务所
关于海南航空股份有限公司
二〇〇九年年度股东大会法律意见书
致：海南航空股份有限公司
海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）2009 年年度股东大会于2009 年
5 月7 日在海南省海口市海秀路29 号海航发展大厦四楼会议室召开。国浩律师集团（上海）事务所(以下简称“本所”)经公司聘请，委派施念清律师、邓琳律师
出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“ 《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“ 《证券法》”)等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 《上市公司股东大会规则》（以下简称“ 《股东大会规则》”）和《海南航空股份有限公司章程》(以下简称“ 《公司章程》”)，就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。
本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会的议案经公司董事会通过，并于2010 年4 月 16 日在指定披露媒体上刊登《召开股东大会通知》（以下简称“通知”），公司发布的《通知》载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话。
根据上述《通知》，公司董事会已列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会于2010 年5 月7 日在海南省海口市海秀路29 号海航发展大厦四楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合《通知》所公告的内容。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人7
名，代表股数237,834.6128 万股（其中B 股7.6 万股），占公司股本总额的57.65%。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经验证，本次股东大会出席人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘任律师等，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。其他未出席董事、监事、高管人员均已书面请假。
三、本次股东大会未有股东提出新提案
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经验证，公司本次股东大会据《通知》中列明的事项以书面投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。未有股东及股东代理人对本次表决结果提出异议。
本次股东大会审议并通过了以下议案：
1、《2009 年年报及年报摘要》；
2、《2009 年董事会工作报告》；
3、《2009 年监事会工作报告》；
4、《2009 年财务报告和2010 年财务计划》；
5、《2009 年利润分配预案》；
6、《关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告》；
7、《关于续聘会计师事务所和支付报酬的报告》；
8、《关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告》；
9、《关于提请股东大会批准公司与控股子公司2010 年互保额度的报告》；
10、《关于提请股东大会批准公司与关联方2010 年互保额度的报告》；
11、《关于对长安航空有限责任公司增资的报告》；
12、《关于2009 年飞机引进计划的报告》；
13、《关于更换公司董事的报告》；
14、《关于更换公司监事的报告》；
15、《关于修改公司章程的报告》。
其中，第 8、10、11 项为关联交易，关联股东大新华航空有限公司、海南省发展控股有限公司、海航集团有限公司在表决时进行了回避。
经验证，本次股东大会各项议案审议通过的表决票数均符合公司章程规定，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为海南航空股份有限公司2009 年年度股东大会法律意见书之签字页）
国浩律师集团（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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管建军 施念清 律师
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邓 琳 律师
二〇一〇年 五月 七日


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