主题：华联股份 关于向关联人提供担保的关联交易公告


北京华联商厦股份有限公司
关于向关联人提供担保的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
北京华联商厦股份有限公司（“公司”）与北京华联集团投资控股有限公司
（“华联集团”）签署《相互融资担保协议》（以下简称“协议”）， 互为对方日常金融机构借款提供担保，协议有效期 1 年，在协议有效期内，扣除已经公司股东大会审议通过的三项非日常担保事项后，公司为华联集团及其附属企业担保总额不能超过 8 亿元。具体扣除项目如下：
1、公司为华联综超发行7 亿元短期债券提供的担保；
2、国家开发银行向华联集团提供的总额为4.5 亿元的政策性项目借款，该借款被指定用于本公司购物中心项目建设；
3、公司 2009 年度实施重大资产重组收购的二家公司，存在为控股股东华联集团的抵押担保情况，公司承诺收购完成后继续履行的担保事项，涉及金额
3.2 亿元，公司已安排了反担保措施。
该担保事项构成关联交易。此次交易，已获独立董事事前认可，并经公司第四届三十四次董事会审议通过，关联董事张力争、高峰、郭丽荣、李翠芳回避了表决。
此项交易尚需获得股东大会的批准，关联方华联集团将放弃在股东大会上
对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
关联方：北京华联集团投资控股有限公司
关联关系：华联集团为公司控股股东，目前持有公司 59.50％的股份，公
司董事张力争在华联集团担任董事职务，在华联集团的控股子公司北京华联综
合超市股份有限公司（“华联综超”）担任董事职务；公司董事高峰在华联集团
担任副总经理职务，在华联综超担任董事职务；公司董事郭丽荣在华联集团担
任财务总监职务，在华联综超担任董事职务；公司董事李翠芳在华联综超担任
董事会秘书、副总经理职务。
关联方情况：华联集团成立于 1993 年 12 月 18 日，注册资本：80,000 万
元，注册地址：北京市西城区阜外大街 1 号（四川经贸大厦 2 层 203 室），法
定代表人：吉小安，主营业务为投资管理等。华联集团第一大股东为海南民族
科技投资有限公司。华联集团最近三年业务发展良好，资产负债率未超过70%，
最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
公司与华联集团及华联综超的股权关系如下：
华联集团
59.50% 22.78%
本公司 6.92% 华联综超
三、协议主要内容
双方同意，在协议有效期内，如一方或其控股子公司向金融机构申请人民
币借款，另一方或其控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额
总计不超过 8 亿元（包括《互保协议》签署时已经存在的担保借款）。上述担
保金额不包括已经公司股东大会审议通过的为华联集团控股子公司华联综超
发行7 亿元人民币公司债券进行的担保、经公司股东大会审议通过的公司为华
联集团向国家开发银行申请的指定用于公司项目建设的政策性贷款提供担保
的事项以及2009 年重组涉及的需继续履行的为华联集团担保事项。
该协议有效期一年，自协议双方签署之日起成立，自公司股东大会通过之
日起生效。
四、关联交易目的和对上市公司影响
1、关联交易目的
公司此次签署《相互融资担保协议》是延续公司 2008 年年度股东大会通
过的《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议
案》，担保限额参考了目前华联集团已为本公司提供担保的金额，从而降低风
险，保障公司及股东利益。
公司目前刚刚完成业务转型，目前正处在快速发展期，随着新门店不断增
多，需要大量资金支持。华联集团作为公司控股股东，资信水平较高，具备良
好的偿还银行借款的能力，此前一直为公司的借款提供担保，公司与华联集团
签署《相互融资担保协议》，为公司向金融机构借款申请借款提供了充分的保
障。
2、交易公允性和风险保障措施
深圳证券交易所对本次交易的公允性以及大额担保可能导致的财务风险
表示关注。对此，本公司特做如下说明：
公司目前对华联集团的担保金额已超过净资产，存在一定风险。考虑到如下二项可以扣除在有风险的担保总额之外：
1、国家开发银行政策性扶持贷款的对象必须是国内20 家大型流通企业（“零售国家队”），因此只能采取委贷的形式投入公司项目建设，该项担保是为了获得建设资金，对公司不存在风险。
2、公司因重组收购二家公司形成的 3.2 亿元担保已安排了反担保措施，且相关担保即将到期。
扣除上述事项，公司对外担保额为11.38亿元，而截至目前华联集团为本公司提供的担保达到 13.1 亿元，已涵盖了公司对集团的担保，因此，公司目前风险是可控的。
考虑到未来担保风险，公司在《相互融资担保协议》中约定，如华联集团为公司提供的担保总额（扣除为国家开发银行项目借款提供的担保）低于公司为华联集团提供的担保总额时，华联集团将通过财产抵押或第三方提供信誉保证形式提供反担保。华联集团可供抵押的财产有华联集团持有的本公司和华联综超的股权；如有必要，华联财务有限责任公司（“财务公司”）将提供保证担保，财务公司注册资本 10 亿元，主营业务为对成员单位办理财务和融资顾问。
公司目前正处在快速扩张期，新项目的建设和已开业项目的改造需要大量资金投入，华联集团此时为公司提供担保是对公司成长的重要扶持，公司相应的为华联集团提供担保体现了公允性原则，反担保措施也避免了财务风险，保护了上市公司利益。本次互保最高额度仅增加 1.61 亿元，这保证了公司对外担保额度基本与去年持平。
五、对外担保的数量
本公司及控股子公司对外担保总额为 18.31 亿元，均是为华联集团及其子公司借款提供担保，对外担保总额占本公司2009 年经审计净资产的 102%，具体如下：
单位：万元
担保人 借款人 金额 担保期限 备注
本公司 山西华联 5,000 1 年
本公司 山西华联 7,000 1 年
本公司 华联集团 3,600 1 年
本公司 华联集团 10,000 1 年
青海华联 华联集团 11,000 1 年
无锡奥盛通达 华联商贸 7,200 1 年
本公司 华联综超 70,000 6 年
合计 113,800
北京华联商业 华联集团 20,000 1 年
已安排反担保
紫金华联 华联集团 12,000 1 年
合肥信联顺通 华联集团 18,300 12 年 政策性贷款，用于
合肥达兴源 华联集团 19,000 12 年 本公司项目建设
担保总计 183,100
华联集团及其子公司为本公司提供担保：
单位：万元
借款人 借款行 担保人 担保金额 期限
本公司 中信银行总行营业部 华联集团 5,000 1年
本公司 交通银行北京海淀支行 华联集团 25,000 3年
本公司 盛京银行北京分行 华联集团 40,000 3年
本公司 民生银行成都分行 华联商贸 1,000 1年
本公司 北京银行 华联集团 60,000 1年
合计 131,000
六、独立董事意见
上述交易，已获独立董事事前认可，并发表了独立意见，独立董事认为：该项关联交易的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，此次相互融资担保系延续了上一年的方案，额度确定方法合理，未发现损害公司及股东利益的情况。
公司目前正处在快速扩张期，新项目的建设和已开业项目的改造需要大量资金投入，华联集团此时为公司提供担保是对公司成长的重要扶持，公司相应的为华联集团提供担保符合公平原则，本年度互保最高额度仅增加 1.61 亿元，这保证了今年的担保总额会与去年基本持平。同时，公司安排了反担保措施也体现了公司对风险的重视，因此我们同意此次互保事项。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、《相互融资担保协议》。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2010 年 5 月5 日


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