主题：许继电气 2009年度股东大会的法律意见书


上正律 师事务所关于许继电气股份有限公司
2009 年度股东大会的
法律意见书
二○一○年五月
上正法律意见 许继电气股份有限公司
上海市上正律师事务所
关于许继电气股份有限公司
2009年度股东大会的法律意见书致: 许继电气股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《许继电气股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，上海市上正律师事务所(以下简称“本所”)接受许继电气股份有限公司(以下简称
“公司”)的委托，指派程晓鸣、刘云律师出席公司 2009 年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会通知、各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予以公告。本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项之合法性目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事项出具法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集与召开程序
公司分别于2010年1月29 日和4月30 日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊载本次股东大会议案和召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会会议召开时间、地点、召集人、召开方式、会议审议事项、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利、其他事项等。
本次股东大会于 2010 年 5 月 21 日上午9时在河南省许昌市许继大道公司
上正法律意见 许继电气股份有限公司本部三楼会议室如期召开。公司董事会委托公司董事程利民先生主持会议。
经审查，本次股东大会通知于二十日前公告，通知内容符合《股东大会规则》和公司章程的要求，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与公告一致。本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、关于本次股东大会出席人员和召集人的资格
出席公司本次股东大会的股东及委托代理人共12人，代表股份113,569,187
股，占公司股本总额的 30.02 ％，均为截止2010年5月14日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。出席本次股东大会的股东及委托代理人手续齐全、身份合法，代表股份有效。
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等相关人员。
本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，召集人资格合法有效。
三、关于本次股东大会表决程序
本次股东大会对列入会议通知的以下议案进行了审议，并以现场投票的方式进行了表决：
1、公司《2009年年度报告》及摘要；
2、公司《2009年度董事会工作报告》；
3、公司《2009年度财务决算报告》；
4、公司《 2009年度利润分配预案》；
5、公司《关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司的议案》；
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6、公司《关于预计2010年日常关联交易的议案》；
7、公司《关于2009年度日常关联交易金额超出预计范围的议案》；
8、公司《2009年度监事会工作报告》。
本次股东大会以记名投票方式对上述议案进行了表决。在对第 6、7 项议案进行表决时，关联股东按规定回避了表决程序。本次股东大会按公司章程规定程序进行了监票，当场公布表决结果，上述全部议案均获得有效通过。
经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
四、关于提出新提案的股东
经本所律师核查，本次股东大会没有股东提出新的提案。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格及表决程序等相关事宜，符合有关法律、法规及公司章程的规定。会议表决结果合法、有效。
本法律意见书经本所经办律师签署并加盖律师事务所印鉴后生效。
上海市上正律师事务所
经办律师：程晓鸣
经办律师：刘 云
二○一○年五月二十一日


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