主题：云南白药 2009年年度股东大会的法律意见书


法律意见书云南白药集团股份有限公司：
云南千和律师事务所（下称本所）作为贵公司的常年法律顾问，指派伍志旭、王晓东律师出席了贵公司 2009 年年度股东大会，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次年度股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次年度股东大会的相关问题出具如下法律意见：
一、关于本次年度股东大会的召集和召开程序
根据贵公司提供的有关资料，表明贵公司已于 2010 年 4 月 22 日召开第六届董事会 2010 年第一次会议，作出了关于召开本次年度股东大会的决议，并于
2010年4月24日在 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网等媒体上刊登了关于召开本次年度股东大会的通知。2010年5月20日，贵公司在上述媒体刊登了召开本次年度股东大会的提示性公告。
本次年度股东大会于 2010 年 5 月 28 日在贵公司五楼会议室召开，会议召开时间与通知公告时间间隔 20 天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。
二、关于出席本次年度股东大会的人员资格
经本所律师审查，参加本次年度股东大会的股东及股东代理人共 63 名，代表有表决权的股份数 374,411,160 股，占贵公司有表决权股份总额的 70.11%，其资格均合法有效。此外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员也列席了本次年度股东大会。
本次年度股东大会由贵公司董事长王明辉先生主持，符合法律、法规及贵公司《章程》的规定。
三、关于本次年度股东大会的表决程序和结果
出席本次年度股东大会的股东及股东代理人逐项审议了《公司2009年度董事会工作报告》、《公司2009年度监事会工作报告》、《公司2009年度财务决算报告》、《公司 2009 年度报告及其摘要》、《公司 2010 年度财务预算报告》、《公司
2009年度利润分配预案》、《聘请中审亚太会计师事务所为公司2010年审计机构的议案》、《修订公司章程的议案》，并以现场记名投票的方式进行了表决，结果以均符合贵公司章程规定的票数同意通过了以上议案。
四、结论意见
根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次年度股东大会的召集、召开、出席人员资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程
的规定，所通过的各项决议合法有效。
云南千和律师事务所
律师：伍志旭
王晓东
二O 一O 年五月二十八日


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