主题：深交所：加大重组内幕交易核查力度

深交所、全国工商联并购公会和招商证券日前在深圳联合举办第五届上市公司并购重组与操作实务研讨班。深交所有关负责人指出，针对并购重组中的内幕交易问题，证监会和相关部委将建立综合防控机制，交易所也会加大核查力度。

　　该负责人表示，国九条提出鼓励上市公司实施以市场为主导的有利于公司持续发展的并购重组，国务院提出的十大行业振兴规划也支持行业重组和优化产业布局，并购重组在保增长和调结构中发挥了十分重要的作用。上市公司可以利用并购重组解决历史遗留问题和发展问题，包括同业竞争问题和关联交易问题。同时应关注并购重组中的内幕交易问题，建立综合防控机制。


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证监会拟建防控内幕交易综合体系

证券时报记者 于 扬

本报讯 记者昨天从证监会获悉，下一阶段，证监会将从推动完善资本市场并购重组安排、建立打击内幕交易综合防控体系等六方面入手，进一步完善上市公司治理，提高上市公司质量。

据中国证监会有关部门负责人介绍，在历时三年的上市公司治理专项活动中，各监管辖区共发现违反公司治理相关规则的问题一万多个。截至2009年底，大多数治理问题已完成整改，整改率达到98%以上。

通过专项活动发现，违反公司治理相关规则的问题主要集中在四个方面：即上市公司“三会”运作、信息披露、内部控制、独立性等方面。截至2009年底，大多数治理问题已完成整改，整改率达到98%以上。为进一步完善上市公司治理，下一阶段将重点做好六方面工作。

一是推进完善资本市场并购重组工作安排，支持上市公司利用资本市场实现经济发展方式转变和经济结构调整。按照标本兼治、远近结合的原则，整体论证、分步推进完善资本市场并购重组工作，丰富并购手段，增强市场制约，减少审核环节，提高市场效率。支持部分改制上市公司通过并购重组、定向增发等方式实现整体上市，从根本上解决同业竞争、减少关联交易。支持促进经济发展方式转变、经济结构调整的并购重组，鼓励上市公司通过多种金融创新方式和手段，促进产业升级、优化资源配置。

二是积极推动《上市公司监督管理条例》的出台，并做好实施准备工作，完善公司治理规则体系。全面梳理和完善上市公司治理规则体系，及时修订《上市公司治理准则》，探索分类治理模式，引导上市公司积极探索和建立符合自身特点的治理结构。

三是加强内幕信息管理，建立防控打击内幕交易综合体系。大力督促上市公司健全信息披露事务管理制度，依法公平披露信息。加强与相关部门以及地方政府的沟通协作，强化内幕信息知情人监管，有序扩大内幕信息知情人登记制度的试点范围和登记范围。加强对发行上市、并购重组等环节的信息披露监管，防止发生恶意造假和内幕交易行为。研究实施综合防控内幕交易的工作方案和配套措施。加强市场交易监管，严肃查处、坚决惩治内幕交易行为。

四是强化综合监管体系，加强与相关部门之间的沟通协作，进一步提高上市公司国有控股股东规范运作水平。始终注重发挥地方政府及相关部门、机构投资者、新闻媒体等相关各方的作用，紧紧抓住共同治理不放松。特别是要发挥新闻媒体的监督和激励作用，创造良好的公司治理舆论氛围。

五是大力培育公司自治文化，奠定公司规范运作的文化基础。逐步探索形成以制衡有效、和谐共存、规范运作、诚信守法等为具体内容的公司自治文化。进一步加强高管培训，引导高管身体力行，提升公司治理理念，增强勤勉尽责意识。

六是推动解决公司治理深层次问题，切实保护社会公众股东合法权益。进一步摸清上市公司遗留治理问题底数，逐步制定解决方案，加强与各地区、各部门的沟通协作，共同推动上市公司落实整改。建立健全与相关部门以及地方政府的沟通协作机制，共同研究上市公司治理的深层次问题，对于一些问题，在深化改革中统筹解决，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。