主题：证监会：十条新规封堵并购重组死角

　　综合媒体报道，据悉，近期证监会下发了一系列文件，对并购重组过程中的各细节问题进行了明确。其中有十条新的规定，主要涉及上市公司重大重组方案被否决之后的信息披露、并购重组过程中的反垄断要求、并购重组涉及文化产业准入等，并着重对上市公司重组涉及军品秘密时的信息披露豁免进行了规范。

　　根据原有规定，承制军品的境内上市公司，应建立军品信息披露审查制度，披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科工委安全保密部门出具的证明，向证监部门和交易所提出信息披露豁免申请。为了规范军工企业涉密军品信息豁免披露行为，新规明确，上市公司拟收购、重组军工企业、军品业务及相关资产的，交易方案应当经国防科工局批准；上市公司资产重组和股份权益变动等事项，信息披露义务人认为信息披露涉及军品秘密需要豁免披露的，应当经国防科工局批准。

　　针对个别上市公司重组方案被否后后续计划不明确的现象，证监会强调，上市公司应在收到证监会不予核准决定后次一工作日予以公告；董事会应根据股东大会授权在收到证监会不予核准决定后10日内就是否修改或终止本次重组方案做出决议、予以公告；若决定终止方案，必须在上述公告中明确说明；若准备落实重组委的意见并重新上报，也须在公告中明确说明重新上报的原因、计划等。

　　针对上市公司重组中的业绩补偿问题，新规对重组方以股份方式对上市公司业绩补偿的期限和补偿股份数量的计算方法进行明确。并且表示，一般业绩补偿期限为重组后三年，但对于标的资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。

　　新规指出，为做好反垄断审查与并购重组审核工作的协调、衔接，在审核中对上市公司并购重组可能产生的垄断行为予以重点关注。根据规定，在对上市公司收购、重大资产重组、吸收合并等事项的审核过程中，新规对申请人及相关专业机构提出四点要求。第一，申请人应当在申报材料中说明其经营者集中行为是否达到国务院规定的申报标准并提供有关依据；第二，达到申报标准的，申请人应当提供国务院反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定，否则不得实施相关并购重组行为；第三，申请人聘请的财务顾问应就相关经营者集中行为是否达到国务院规定的申报标准、是否符合有关法律规定等进行核查，并发表专业意见；第四，法律顾问应就相关经营者集中行为是否符合《反垄断法》有关规定、是否已有权部门审查批准、是否存在法律障碍等问题发表明确意见。

　　针对上市公司重组中可能产生的文化产业准入问题，文件做出进一步明确，非公有资本可以进入的文化产业领域包括从事文化产品和文化服务出口业务、建设和经营有线电视接入网，参与有线电视接收端数字化改造等七项，但个别领域国有资本必须控股51%以上；不能进入的领域有三项，包括不得投资设立和经营通讯社、报刊社、出版社、广播电台（站）、电视台（站）、有线电视传输骨干网等领域；不得利用信息网络开展视听节目服务以及新闻网站等业务；不得经营报刊版面、广播电视频率频道和时段栏目；不得从事书报刊、影视片、音像制品成品等文化产品进口业务；不得进入国有文物博物馆。


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