主题：三类新模式主导深圳本地股重组

　近期，随着一批上海本地上市公司陆续停牌，上海国资整合进入“大重组时代”，而其背后逻辑则是上海产业结构调整的经济转型的客观要求。

　　在深圳特区30周年之际，深圳经济面临同样的结构转型要求，深圳本地上市公司是否迎来同样的重组契机？

　　谈到深圳本地股的重组，市场往往会罗列出深圳市投资管理、建设控股、商贸控股三大投资控股公司与区属投资管理公司旗下公司，并以此作为重组预期的来源。但实际上，这已经成为一个误区。

　　重组股国资背景淡化

　　历史上深圳本地股的整合基本依照上述思路进行。2004年深圳本地股较为重要的重组潮中，深圳市政府的重组思路即是：政府主导，三大投资控股公司与区属投资管理公司对自己旗下的上市公司各自动手；策略是：“不同方式重组，分阶段实施”、“按照部分减持国有股、出让控制权、内部整合重组、整体退出”。

　　这种毫无新颖可言的思路，主导了过去十几年深圳国资的整合。而其激发因素则在于国家国资退出的政策背景，以及深圳本地股长期整体业绩不佳、赢利能力落后整个资本市场步伐的现实。

　　然而，在多次大规模整合潮后，尤其是过去两年深华发A、深鸿基等一批公司重组的兑现，大部分深圳本地股赢利能力已经显著提高（比如，盐田港与和黄的成功合作，使盐田港业绩出现飞速增长；深圳华强重组完成后，盈利增长能力得到恢复）；再加上深圳是一个新兴城市，其经营性国有资产存量并不多，目前深圳本地股重组的国资背景已经趋于淡化。这在深圳本地股中剩余的壳资源，即ST、PT类公司身上体现得最为明显。这类公司的重组将依托市场化的资本运作方式进行。

　　在现有重组中的壳资源中，*ST深泰涉及近20亿债务，由债权银行通过深圳中级法院主持债务重整；*ST盛润A被债权人申请破产重整，最新债务申报涉及19亿元债务，公司方面在此基础上积极寻求重组、恢复赢利能力，目前已有传闻称将有公司注入信托资产；*ST科健的破产重整背后也存在潜在的重组方，实力弱小的债权方，近期突然提速债务重组，或为潜在重组方铺路。此外，ST零七和国资背景的ST三星重组均因不同原因终止，不过，公司并未放弃再次重组的机会。

　　由于上述公司已经没有或主营业务较少，基本沦为壳资源，未来一段时期内，必然成为深圳本地股重组最为活跃的部分。

　　国资重在合并同类项

　　至于深圳国资的重组，则主要是国资系统内部的同业资产整合。与此前帮助企业脱困不同的是，大股东以定向增发的形式向旗下上市公司注入同业资产，增强核心竞争力将是主要手段。事实上，自股改以来，该模式已经逐渐成为资本市场重组的主流模式之一。

　　整合的预期集中在，深投系、建设系、商贸系以及区属投资管理公司旗下上市公司与控股股东存在同业竞争或同业资产的部分。这其中，又数房地产类公司和资产最为多见。

　　2008年失败的沙河股份与深业集团的重组。当时市场一致认为，两家房地产商结合，将成为深圳最大的国有房地产开发公司，其土地开发能力和土地储备会提升到一个新的规模。重组失败后，2009年2月3日深圳市国资委仍然将其所持有沙河股份控股东沙河集团100%股权划转给深业集团直接持有。深业集团将注入沙河股份的土地储备面积超过100万平米的传闻一时甚嚣尘上。

　　同业的情况还存在于，深投控手中的土地资产与旗下深物业、深深房两家房地产上市公司的资产注入预期。深圳本地央企招商局集团旗下房地产上市公司招商地产，也被市场广为关注。由于招商局集团在深圳前海有大片物流用地，招商地产一度被认为是前海概念收益最大的上市公司。

　　此外，在大股东旗下存在不只一家同类上市公司的前提下，资产整合面临更多的不确定。比如，深投控控股的深物业和深深房，其土地资产的注入就必须考虑到两家公司的平衡。近期，深投控屡新股改承诺注入深物业的地块，正是2008年拟转手给深深房开发，而被深深房拒绝的统一地皮。

　　然而，同业资产的整合在时间上往往带有极大的不确定性，在上市公司不再为保壳担忧后，非上市公司大股东的资产注入行为便不再迫切，资产注入不可避免地长期停留在预期阶段。

　　举牌将日益多发

　　深圳本地上市公司的重组除了上述国资系及非国资系两大类外，全流通后，资本市场的举牌导致的重组行为将不断增加。股改以来，深圳本地股不乏被举牌的案例。

　　2008年茂业系举牌深国商，不仅引发了深国商股东及其管理层合演的反收购争夺战，还间接导致了其后多方资本对深国商及旗下晶岛项目的明争暗抢，至今，深国商仍是一团烂泥。今年7月，同一条街上的宝能系强势举牌深振业，尽管遭遇了深圳国资局的全力阻击，但今后，这类在全流通背景下涌现的资本运作形式，无疑将越发多见。

　　历史上，深圳本地股重组即难以与上海国资整合的大手笔相媲美。而上述情况也表明，今后深圳本地股重组将更加区别于上海国资政府行政主导为主的模式，其特征更接近于成熟市场的资本运作手法。



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深振业A：宝能系或难遂心愿

　　深振业遭遇的宝能系增持和深圳国资局的控股权保卫战，堪称全流通以来最惨烈的“举牌”。

　　宝能系的举牌引来了资产整合预期。深圳宝能主要经营物流、地产和商业三大核心业务，据其在2008年公开披露的招聘资料中宣称，该集团核心净资产价值已经超过100亿元。

　　不过，钜盛华实业的实力则并非如外界想像当中的强大。截至目前，钜盛华实业的核心资产就是对深业物流的持股。2009年底，钜盛华实业只持有深业物流24.77%股权。

　　由于深振业大股东深圳国资局实力雄厚，宝能系夺取控股权的可能性不大，资产注入较难实现。深圳本地分析师指出，宝能系的此次举牌或类似此前茂业系，除渤海物流控股外，其余举牌公司，仅停留在账面大幅盈利层面。

　　*ST深泰：重整后经营能力仍待观察

　　长期陷入“两年亏损一年盈利”保牌怪圈的*ST深泰，此次遭遇了更大的危机：由于ST深泰和其下属四家子公司近19.35亿元的巨额贷款无法偿还，多家银行被迫同意在深圳市中级法院主持下，以“1+4”模式对深泰集团和下属四家子公司进行重整。

　　那么，重整后*St深泰资产状况如何呢？深泰集团经营范围包括：通讯服务运营、数据与语音服务、通讯设备的研制、开发、生产与销售、软件开发；经营国内商业、物资代销业；进出口贸易；食用动物养殖及相应的肉类加工、饲料生产和销售；果树种植；房地产投资与开发。

　　深泰集团本部并不开展具体生产、销售业务，主要通过控制和管理关联企业开展经营业务。近年来，因历史上形成的巨额债务无法清偿、大量诉讼纠纷处于执行阶段，深泰集团大量经营性资产被法院拍卖或处置；下属房地产公司停业多年，其他产业也举步维艰，偿债资金不足与盈利能力偏弱的问题已严重威胁到公司的生存与发展。

　　此次重整后，由于并无新资产注入，在旧有资产极差的情况下，后续恢复正常经营较困难。深圳部分债权银行人士表示，“不排除复牌后变现的可能。”

　　*ST科健：潜在重组方提速破产重整？

　　*ST科健的重组之路充满波折：民企同方集团曾分别于2008年3月、2009年2月两次拟重组*ST科健，但皆因故夭折。今年1月，新强通信向深圳中院提出对*ST科健破产重整的申请，目前法院尚未受理。

　　6月1日，*ST科健发布债权抵偿债务公告称，公司同意将对爱地集团的债权作价490万元转让给新强通信，并以该价款抵偿公司对新强通信的相应负债。*ST科健于1999年12月10日为爱地集团向招商银行总行营业部贷款3000万元提供连带责任担保，因爱地集团未及时偿还，*ST科健承担了总额为2551.5万元贷款本息的连带清偿责任。鉴于该债权多年未能收回，并被法院中止执行，公司已全额计提坏账准备。

　　2008年4月，新强通信通过受让火炬进出口公司对*ST科健的债权，成为*ST科健债权人。在本次债权债务抵偿前，新强通信对公司尚拥有670余万元的债权。这意味着，本次债务重组完成后，新强通信对公司的债权仅剩180万元。

　　此次，在破产重整申请未获批准的背景下，出手帮助*ST科健分解债务包袱，业内人士认为，新强通信有推进公司破产重整、尽快实现重组之意。而新强通信是一家注册资金仅200万元的私营企业，由于自身实力较弱，因此，新强通信提速重整的背后，很可能体现着潜在重组方的意志。如此，重整之后*ST科健或迎来资产注入预期。

　　ST零七：金泰矿业尚待拿到安全许可证

　　将公司名称由ST达声变更为与股票代码一致的零七（000007.SZ），重组并不顺利。

　　早在2008年12月份，当时还未更名为ST零七的ST达声就披露了重组方案，公司以3.41元/股向代县金泰矿业有限公司定向增发不超过8000万股，用于收购李成碧等四人持有的金泰公司80%的股权。

　　但在当年铁矿石价格暴跌的背景下，账面净资产为1.42亿元的金泰矿业，80%的股权被估值为2.23亿元的惊人增幅一直饱受市场质疑。

　　今年5月5日晚间，ST零七发布定向增发预案称，拟向公司董事长练卫飞和财务投资者苏光伟发行股份，募集资金约32476万元，用于偿还公司逾期债务，主要包括历史原因形成的逾期经营负债6359.95万元和银行贷款24641.14万元，总还款金额约为3.1亿元。

　　ST零七此次定向增发，市场预期金泰矿业或再次注入公司。但金泰矿业所在忻州市安监局的工作人员向记者证实，金泰矿业到目前为止只通过了山西省安监局的设计审核，施工及验收还未完成，“安全生产许可证何时能办好，现在还无法预计。”金泰矿业注入的时机仍未成熟。

　　*ST盛润A：华润股份将借壳？

　　今年5月8日，*ＳＴ盛润公告称，深圳中级人民法院日前作出民事裁定，5月6日起对公司进行重整。

　　在重整程序起步之后，*ＳＴ盛润重组可期。在2009年年报中，*ＳＴ盛润董事会认为，公司破产重整工作已经取得实质性进展，重整成功基本可以保障，管理层有信心通过破产重整解决债务及担保问题，如重组成功，公司将摆脱债务困境，恢复持续经营能力。而在立信大华出具的审计意见说明中也提及"潜在重整方拥有优良的资产和优秀的业绩"。

　　而有未经证实的传闻指，华润股份将借壳ST盛润，重组成功后大股东再把华润深国投信托有限公司注入上市公司。

　　ST三星：曲江文化前缘难续

　　2009年11月9日，赛格三星公告称，公司股东三星委托赛格集团寻找战略投资者，拟全部转让所持有的共计30.08%股份。11月16日，三星方面转让其持有的赛格三星全部股份，战略投资者西安曲江文化产业投资集团现身。

　　今年3月初，有投行人士透露，ST三星重组即将获得证监会审批。但赛格三星证券部工作人员随后证实，“目前还没有接到这方面的消息。”赛格三星方面表示，实际上，公司的重组工作“一直没有停止过”。

　　此前市场的预期是，曲江文化或将旗下的旅游、地产资产注入赛格三星。不过也有研究员认为，赛格三星与曲江文化再续前缘“可能性不大”。