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主题：明日发行光大银行申购指南
光大银行(780818)申购指南
◎本次公开发行的基本情况
（一）股票种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行规模和发行结构
本次发行的初始发行规模为61亿股，发行人授予A 股联席保荐人（主承销商）不超过初始发行规模 15%的超额配售选择权（或称"绿鞋"），若A 股绿鞋全额行使，则A 股发行总股数将扩大至70 亿股。
本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称"战略配售"）、网下向询价对象询价配售（以下简称"网下发行"）与网上资金申购发行（以下简称"网上发行"）相结合的方式进行。其中，战略配售不超过30 亿股，约占绿鞋行使前发行规模的49.2%，若绿鞋全额行使，则战略配售不超过绿鞋全额行使后发行规模的42.9%；回拨机制启动前，网下发行不超过15.5 亿股，约占绿鞋行使前发行规模的 25.4%，若绿鞋全额行使，则网下发行不超过绿鞋全额行使后发行规模的22.1%；其余部分向网上发行。
战略配售和网下发行由联席保荐人（主承销商）负责组织实施；网下发行通过上交所申购平台实施，配售对象在发行价格区间内进行累计投标询价；网上发行通过上交所交易系统实施，投资者以价格区间上限缴纳申购款。
本次网下和网上申购结束后，发行人和联席保荐人（主承销商）将根据累计投标询价情况，并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平及市场情况等，在发行价格区间内协商确定本次发行价格。最终确定的本次发行价格将于2010 年 8 月 12 日（T+2 日）在《中国光大银行股份有限公司首次公开发行A 股定价、网下发行结果及网上中签率公告》（以下简称《定价、网下发行结果及网上中签率公告》）中公布。
（三）超额配售选择权（绿鞋）
发行人授予本次发行联席保荐人（主承销商）超额配售选择权，联席保荐人（主承销商）可按本次发行价格向投资者超额配售不超过初始发行规模 15% （不超过9 亿股）的股票，即向投资者配售总计不超过初始发行规模 115% （不超过 70 亿股）的股票，具体超额配售数量由联席保荐人（主承销商）在 2010 年 8 月 11 日（T+1 日）根据本次发行的申购情况确定，将在2010 年 8 月 12 日（T+2 日）刊登的《定价、网下发行结果及网上中签率公告》中公布。超额配售股票将通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得。超额配售的股票全部面向网上投资者配售。中国国际金融有限公司为本次发行具体实施绿鞋操作的联席主承销商（下称"获授权主承销商"）。
自本次网上发行的股票在上证所上市交易之日起 30 个自然日内（含第 30个自然日，若其为节假日，则顺延至下一个工作日），获授权主承销商可使用超额配售股票所获得的资金从集中交易市场（以下简称"二级市场"）买入本次发行的股票，以稳定后市，但每次申报买入价均不得高于本次发行的发行价，累计净买入股数不得超过超额配售股数。获授权主承销商也可代表本次发行的联席保荐人（主承销商）行使绿鞋，要求发行人按本次发行价格超额发行相应数量的股票。因行使绿鞋超额发行的股数＝发行时超额配售股数－使用超额配售股票所获得的资金从二级市场净买入的股数。具体行使绿鞋包括以下三种情况：
1、绿鞋不行使。分两种情况：（1）未进行超额配售；（2）进行了超额配售，但获授权主承销商从二级市场净买入的股票数量与超额配售股数相同。
2、绿鞋全额行使。超额配售股数为本次发行初始发行规模的 15%，且获授权主承销商从二级市场净买入本次发行的股票数量为零，并要求发行人超额发行本次发行初始发行规模 15%的股票。
3、绿鞋部分行使。分两种情况：（1）超额配售股数为本次发行初始发行规模的 15%，且获授权主承销商从二级市场净买入的股票数量小于超额配售股数，因此要求发行人超额发行的股票数量小于本次发行初始发行规模的15%；（2）超额配售股数小于本次发行初始发行规模的 15%，获授权主承销商从二级市场净买入本次发行的股票数量为零或净买入的股票数量小于超额配售股数，因此要求发行人超额发行的股票数量小于本次发行初始发行规模的 15%。
在上述有关绿鞋操作结束后，获授权主承销商将在相关操作结束后的两个工作日内将相应的股票划转给延期交付的战略投资者，并在三个工作日内公告绿鞋不行使、全额行使或部分行使的情况。
获授权主承销商在符合相关法律法规规定的条件下，可在本次网上发行的股票上市后 30 个自然日内以超额配售股票所得的资金从二级市场买入本次发行的股票以支持股价，但该措施并不能保证股价维持在发行价之上。获授权主承销商行在本次网上发行的股票上市后 30 个自然日之后或行使绿鞋后，将不再采取上述措施稳定股价。请投资者关注市场风险。
（四）网上网下回拨机制
本次发行网下及网上发行结束后，发行人和联席保荐人（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据超额配售股票后的网上发行初步中签率及网下发行初步配售比例来确定，并将于2010 年 8 月 12 日（T+2 日）刊登的《定价、网下发行结果及网上中签率公告》中披露。网上发行初步中签率＝超额配售后、回拨前网上发行数量/ 网上有效申购数量；网上发行最终中签率＝超额配售后、回拨后网上发行数量/ 网上有效申购数量；网下发行初步配售比例＝回拨前网下发行数量/ 网下有效申购数量；网下发行最终配售比例＝回拨后网下发行数量/ 网下有效申购数量；
有关回拨机制的具体安排如下：
1、在网下发行获得足额认购的情况下，若网上发行初步中签率低于 2%且低于网下初步配售比例，则在不出现网上发行最终中签率高于网下发行最终配售比例的前提下，从网下向网上发行回拨不超过本次初始发行规模约5%的股票（不超过 305,000,000 股）；
2、在网下或网上发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上或网下回拨，发行人和联席保荐人（主承销商）可采取削减发行规模、调整发行价格区间、调整发行时间表或中止发行等措施，并将及时公告和依法做出其他安排。
（五）申购价格
本次发行的发行价格区间为2.85 元/股-3.10 元/股（含上限和下限）。网上资金申购投资者须按照本次发行价格区间上限（3.10 元/股）进行申购。
此价格区间对应的2009 年市盈率水平为：
12.47 倍至 13.56 倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2009 年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算）。
14.74 倍至 16.03 倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2009 年归属于母公司所有者的净利润除以本次A 股发行后且未行使超额配售选择权时的总股数计算）。
15.08 倍至 16.40 倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2009 年归属于母公司所有者的净利润除以本次A 股发行后且全额行使超额配售选择权时的总股数计算）。
（六）申购时间
2010 年 8 月 10 （T 日），在上交所正常交易时间内（上午9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00）进行。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。
（七）申购简称和代码
申购简称为"光大申购"；申购代码为"780818"。
（八）发行地点
全国与上交所交易系统联网的各证券交易网点。
（九）锁定期安排
网上发行投资者获配股票无锁定期，自本次网上发行的股票在上交所上市交易之日起即可流通。战略投资者获配股票的锁定期为 12 个月；网下发行投资者获配股票的锁定期为3 个月。锁定期自本次发行网上资金申购获配股票在上交所上市交易之日起开始计算。
（十）本次发行的重要日期
序号 日期 发行安排
1 T-7 7月30日 刊登《招股意向书摘要》、《发行安排及初步询价公告》
2 T-6 至T-3 8月2日-8月5日 初步询价（通过申购平台）
3 T-3 8月5日15:00 初步询价截止
4 T-2 8月6日 确定价格区间，刊登《网上路演公告》
5 T-1 8月9日 刊登《投资风险特别公告》、《网下发行公告》和《网上资金申购发行公告》网上路演网下申购缴款起始日
6 T 8月10日 网上资金申购日 网下申购缴款截止日
7 T+1 8月11日 确定本次发行的发行价格 网上、网下申购资金验资 确定超额配售及回拨安排网上申购配号
8 T+2 8月12日 刊登《定价、网下发行结果及网上中签率公告》 网下申购资金退款网上发行摇号抽签
9 T+3 8月13日 刊登《网上资金申购摇号中签结果公告》 网上申购资金解冻
注：1、T 日为网上资金申购日。
2、上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，联席保荐人（主承销商）将及时通知并公告，修改发行日程。
本次网上资金申购发行依上交所《沪市股票上网发行资金申购实施办法》（2009 年修订）实施。
◎申购数量和申购次数的确定
1、如网上有效申购数量小于或等于本次最终网上发行数量，则不需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；
2、如网上有效申购数量大于本次最终网上发行数量，则由上交所交易系统主机按每 1,000 股确定为一个申购配号，顺序排号，然后通过摇号抽签，确定有效申购中签号码，每一中签号码认购 1,000 股。
网上发行最终中签率＝（最终网上发行数量/ 网上有效申购数量）×100%。四、申购数量和申购次数的规定
◎发行人历史沿革、改制重组：
（一）本行的发展历史
本行的前身是中国光大银行，是经国务院《关于成立中国光大银行的批复》（国函[1992]7号）及中国人民银行《关于同意筹建中国光大银行的批复》（银复[1991]425号）批准成立的金融企业，成立时由光大集团总公司全资拥有。本行于1992年4月29 日获得中国人民银行颁发的《中华人民共和国经营金融业务许可证》（银金管字第09-0035号），并于1992年6月18日在国家工商行政管理局注册成立，注册资本为150,000万元。
经中国人民银行批准，光大集团总公司、中国烟草总公司云南省公司、亚洲开发银行等131家股东共同作为发起人，于1997年将本行改制为国内第一家国有控股并有国际金融组织参股的全国性股份制商业银行，并同时更名为中国光大银行股份有限公司，改制后本行注册资本为280,000万元。
经中国人民银行批准，本行与国家开发银行于1999年3月18日签订《国家开发银行与中国光大银行关于转让（接收）原中国投资银行债权债务及同城营业网点的协议》，根据该转让协议，本行接收了原投行的资产、负债、所有者权益及29个分支行的137家同城营业网点。截至1999年3月18日，根据原投行接收时提供的财务报表（未经审计和评估），原投行资产合计654.29亿元，其中现金及存放央行款项77.82亿元、存放及拆放同业款项50.03亿元、短期贷款106.60亿元、应收账款37.23亿元、中长期及逾期贷款228.73
亿元、短期及中长期投资74.26亿元；负债合计624.69亿元，其中各项存款387.25亿元、同业存放及拆入款项29.95亿元、发行长期债券及长期借款64.37亿元、应付账款10.97亿元；所有者权益账面余额29.60亿元。接收原投行后，本行对相关资产进行了清理核查，并将清理核查结果报财政部。根据清理核查结果，按五级分类划分，原投行的不良资产总额275.35亿元，其中不良贷款259.39亿元。此外，企业欠息47.80亿元。
经中国人民银行批准，本行于1999年实施了资本公积金转增股本方案，本行股东按照持股比例每10股转增5.4股，转增股份总数为15.12亿股，本次资本公积金转增完成后，本行注册资本由280,000万元增加至431,200万元。
经中国人民银行批准，本行于2001年9月向新老股东以每股发行价1.95元发行31.579
亿股股份，增资扩股完成后，本行注册资本由431,200万元增至746,990万元。
经中国人民银行批准，本行于2002年实施了资本公积金转增股本方案，本行股东按照持股比例每10股转增1股，本次资本公积金转增完成后，本行注册资本由746,990万元增加至821,689万元。
经国务院批复并经银监会核准，汇金公司于2007年11月向本行注资等值于200亿元人民币的美元，按每股1元的价格购买本行新发行的200亿股普通股，入股后本行注册资本增加至2,821,689万元。
经财政部及银监会批准，本行于2009年8月向8家境内投资者发行521,790万股股份，每股发行价格为2.20元。本次增资扩股完成后，本行注册资本由2,821,689万元增加至3,343,479万元。
截至本次发行前，汇金公司为本行的控股股东，直接持股比例为59.82%。
成立以来，本行不断改革创新，锐意进取，取得了良好的经营业绩，逐步发展成为具有较大社会影响力的全国性股份制商业银行。
（二）本行的重组改制情况
1、设立股份有限公司
根据中国人民银行《关于中国光大银行改制的批复》（银复[1995]70号）和《关于中国光大银行变更注册资本及核准<中国光大银行章程>的批复》（银复[1997]92号），本行经股份制改造，光大集团总公司、中国烟草总公司云南省公司、亚洲开发银行等131家股东共同作为发起人，于1997年将本行改制为中国光大银行股份有限公司。
改制完成后，本行成为国内第一家国有控股并有国际金融组织参股的全国性股份制商业银行，注册资本为28亿元，股本总数为28亿股，每股面值1.00元，其中光大集团总公司持股51.07%，其余130家股东持股48.93%。本行于1999年7月6 日取得国家工商行政管理局核发的注册名称为"中国光大银行股份有限公司"的《企业法人营业执照》（1000001001174）。
2、财务重组情况
经国务院批准，本行于2007年以来进行了一系列财务重组举措，主要包括：（1）汇金公司注资；（2）解除本行与光大集团总公司的历史关联交易；（3）出售不良资产。
（1）汇金公司注资
为进一步提高本行的抗风险能力，加快本行的可持续发展，经国务院批复并经银监会核准，汇金公司向本行注资等值于200亿元人民币的美元，按每股1元的价格购买本行新发行的200亿股普通股，入股后成为本行的控股股东，当时持股比例为70.88%。上述注资已经本行2007年11月28 日股东大会通过并经银监会核准。有关汇金公司的情况，请参见本节"主要股东情况"。
（2）解除本行与光大集团总公司的历史关联交易
根据国务院批准的中国光大集团重组和改革方案，本行与光大集团总公司、光大财务有限公司于2007年7月20 日签署了《债权债务重组协议》，根据该协议约定，在光大集团总公司归还与本行截至2007年6月30 日的关联贷款本金1,858,668,700元人民币和 32,094,132.78美元，并解除本行为其债务提供的全部担保责任的前提下，本行同意免除上述对光大集团总公司关联贷款的全部欠息，并解除光大集团总公司因上述关联贷款在本行设置的全部担保和质押；在光大财务有限公司归还与本行截至2007年6月30 日的拆借款本金148,500,000美元和162,000,000港元的前提下，本行同意免除上述对光大财务有限公司拆借款的全部欠息。本行已于2007年度全额收回光大集团总公司的上述贷款本金和光大财务有限公司的上述拆借款本金。截至本招股意向书签署日，除本行对光大集团总公司欠中国工商银行股份有限公司的1.8亿表内利息承担的担保责任尚未解除外，本行为光大集团总公司其他债务提供的担保责任已全部解除。有关担保解除的详细情况，请参见第八节"同业竞争与关联交易-关联方及关联交易"。
（3）出售不良资产
根据国务院对本行财务重组方案的批复精神，本行于2008年4月以公开竞价出售方式将账面余额142.06亿元的不良资产无追索权地出售给中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司和中国长城资产管理公司。截至2007年12月31 日，上述不良资产账面余额142.06亿元，账面净值18.52亿元，出售总价16.44亿元，不良资产转让损失2.08亿元。截至2008年12月31 日，上述三家资产管理公司已支付了全部出售款项。上述不良资产分类情况及与原投行的关系如下表所示：
单位：亿元
不良资产类别 金额 原投行相关金额 原投行所占比例
不良贷款 96.97 7.62 7.86%
催收类不良资产 16.65 5.81 34.89%
应收世行转贷款剥离差额(1) 14.58 14.58 100.00%
抵债类资产 13.86 - -
不良资产合计 142.06 28.01 19.72%注：（1）本行于1999 年 3 月 18 日接收原投行时，包含原投行承办的世界银行转贷款（"世行转贷款"）本息余额8.53 亿美元（折合人民币 70.56 亿元）和世行转贷款借款（"世行借款"）本金余额 5.86 亿美元（折合人民币 48.52 亿元）。2000 年，经财政部批准，本行将世行转贷款人民币70.56 亿元及世行借款人民币48.52 亿元于表外核算，世行转贷款项目贷款本息与世行借款本金的差额约为 2.67 亿美元（折合人民币 22.04 亿元）为应收世行转贷款剥离差额。截至2007 年 12 月31 日，上述应收世行转贷款剥离差额为14.58 亿元。
上述不良贷款中，次级类0.42亿元，可疑类60.19亿元，损失类36.36亿元。于2005
年1月1日前发放并截至2007年底为不良的贷款共77.60亿元，约占本次转让不良贷款余额的80.02%。
本次处置不良资产于2007年底的账面余额142.06亿元，已累计计提资产减值准备
123.54亿元，账面净值18.52亿元。本次不良资产转让售价16.44亿元与账面净值18.52亿元的差额2.08亿元，已作为不良资产转让损失反映在本行2008年度损益中。本次不良资产转让对本行以前年度损益没有影响。
◎发行人主营业务情况：
经中国银监会等监管部门批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国人民银行和外汇管理局批准的其他业务。
◎股东研究：
光大银行(780818)主要股东
序号 股东名称 持股数量 占总股本比例
1 中央汇金投资有限责任公司 20000000000 59.82
2 中国光大(集团)总公司 2141277914 6.4
3 中国光大控股有限公司 1757581229 5.26
4 中国再保险（集团）股份有限公司 1500000000 4.49
5 中国电力财务有限公司 817900000 2.45
6 申能（集团）有限公司 800000000 2.39
7 中国航天科技集团公司 500000000 1.5
8 航天科技财务有限责任公司 500000000 1.5
9 宝钢集团有限公司 500000000 1.5
10 红塔烟草（集团）有限责任公司 397382295 1.19
◎光大银行(780818)最近三年财务指标：
财务指标/时间 2009年 2008年 2007年
总资产（亿元） 11976.49 8518.38 7391.86
净资产（亿元） 481.07 332.32 246.89
少数股东权益（万元）
净利润（亿元） 76.44 73.16 50.39
资本公积（万元） 643400 108400 14200
未分配利润（亿元） 15.96 21.62 33.85
基本每股收益（元） 0.26 0.26 0.51
稀释每股收益（元） 0.26 0.26 0.51
每股现金流（元） 0.82 0.92 1.22
净资产收益率（%） 19.43 25.26 128.55
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