主题：法尔胜：出让三子公司股权

法尔胜（000890）今日公告，公司拟转让所持有的江苏法尔胜彰沅金属制品有限公司51％股权、昆山通铭法尔胜金属制品有限公司51％股权、深圳市迈克憨电子有限公司66％股权，转让价格合计为1.26亿元。

　　公告称，江苏彰沅51%的股份拟转让给江阴兴澄特种钢铁有限公司，转让价格为7126.23万元。此次转让完成后,公司将不再持有江苏彰沅的股权。

　　江苏彰沅系公司与台湾彰沅实业有限公司合资企业，该公司成立于2002年7月17日，注册资本1200万美元，主要从事新型合金材料，建筑用、精密仪器用及日用五金件的开发与生产。经审计，截至2007年末江苏彰沅总资产23421万元，净资产9814万元，2007年实现营业收入19796万元，净利润476万元。由于目前市场情况和设立该合资公司时比较发生了巨大变化，所以公司决定退出江苏彰沅。该公司另一合资股东台湾彰沅已承诺放弃对该转让股权的优先购买权。

　　公司董事会还同意转让公司持有的全部昆山通铭51%的股权给台湾彰沅公司，转让价格为5500万元，此次转让完成后,公司将不再持有昆山通铭的股权。昆山通铭系公司与台湾通铭企业有限公司的合资企业，注册资本1090万美元，主要从事生产开发高档建筑五金件、水暖器材及五金件新材料。经审计，截止2007年末昆山通铭总资产19806万元，净资产10771万元，2007年实现营业收入9618万元，净利润-826万元。

　　公司还将所持全部深圳迈克憨公司66%的股份转让给该公司另一股东何玫，由于深圳迈克憨目前净资产已经为负数，转让价格定为1元。




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江苏法尔胜股份有限公司控股子公司
深圳市迈克憨电子有限公司 66％股权转让公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：出售本公司控股子公司深圳市迈克憨电子有限公司 66％的股权，交
易金额为人民币壹元。
2、本次股权转让不构成关联交易。
3、本次转让对上市公司持续经营能力及资产状况没有不良影响。
4、需提请投资者注意的其他事项：此次股权转让不需经股东大会审批。
一、交易概述
1、本公司将持有的深圳市迈克憨电子有限公司 66％的股权转让给何玫女士，交易
金额为人民币壹元。此次股权转让不构成关联交易。
2、本公司于2008年5月19日召开了公司第五届第三十六次董事会会议，会议审议通过了《关于转让所持有的深圳市迈克憨电子有限公司66％股权的议案》，董事会认
为本次交易能控制公司的经营风险，减少公司的投资损失。
二、交易对方当事人情况介绍
1、自然人：何玫，女，1964 年 11 月 27 日出生，住址：天津市河西区宾馆南道海建里 23 栋 401 号，身份证号码：120113196411272046；
何玫女士系深圳市迈克憨电子有限公司另一股东方。
2、何玫女士与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：江苏法尔胜股份有限公司持有的深圳市迈克憨电子有限公司 66％的股权。
2、公司股东：
深圳市迈克憨电子有限公司系本公司与何玫、刘永刚合资企业，其中江苏法尔胜股份公司持有其 66％股权，何玫女士持有 28％股权，刘永刚持有 6％股权，公司成立于 2001 年 3 月 7 日。
3、注册资本：注册资本人民币 450 万元。
4、经营范围：光电器件设备的生产和销售。
5、注册地址：广东省深圳市南山区红花岭 B 区民企科技工业园 2 栋 4 层西
6、公司的财务状况
经江苏公证会计师事务所审计，该公司截止 2007 年末总资产 12,420,864.69 元，净资产-43,547.31 元，2007 年实现营业收入 9,496,756.75 元，净利润-3,335,655.14 元。
7、深圳市迈克憨电子有限公司另一股东刘永刚先生已承诺放弃了对该转让股权的优先购买权。
8、深圳市迈克憨电子有限公司审计机构为江苏公证会计师事务所。江苏公证会计师事务所具有从事证券业务资格。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易各方
转让方：江苏法尔胜股份有限公司
受让方：何玫
2、合同签署日期：2008 年 5 月 16 日
3、合同签署地点：深圳市
4、交易内容：江苏法尔胜股份有限公司将持有的深圳市迈克憨电子有限公司 66％的股权转让给何玫女士。
5、交易金额：人民币壹元。
6、合同生效条件和生效时间：自本协议签署后的十五日内，我公司召开董事会，经公司董事会审议同意并形成相关决议之日，本协议正式生效。
7、定价政策：本次交易价格根据江苏公证会计师事务所2007年度审计报告为依据，经双方平等协商一致同意确定。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
由于目前市场情况和设立该合资公司时比较发生了很大变化，且合资公司连续多年以来经营情况不好，目前净资产已经为负数，所以本公司决定退出该公司，可以降低经营风险、减少公司的投资损失。本次股权转让完毕后，本公司不再持有深圳市迈克憨电子有限公司股权。此次股权转让对公司的持续经营能力和盈利能力没有不良影响。
六、独立董事意见
议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。该合资公司连续多年以来经营情况不好，目前净资产已经为负数，所以退出该公司可以降低经营风险、减少公司的投资损失。同意该股权转让方案。
七、备查文件目录
1、公司第五届第三十六次董事会决议；
2、股权转让协议
3、江苏公证会计师事务所出具的审计报告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2008 年 5 月 21 日