主题：明天科技股份有限公司出售资产公告

包头明天科技股份有限公司出售资产公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要
　　本次出售资产标的为公司持有的包商银行股份有限公司的2,724.347万股股权，占其总股本的1.08%，转让总价款为104,070,055.40元人民币。

　　本次出售资产未构成关联交易。

　　本次交易可实现投资收益约8,227.53万元。

　　本次交易在董事会授权范围之内，不需公司股东大会审议批准。

　　本次交易尚需包商银行股份有限公司董事会审议通过；不需其他有权部门审核批准。

　　一、交易概述

　　1、基本情况

　　包头明天科技股份有限公司（以下简称：本公司）与呼和浩特市信翔致远商贸有限责任公司（以下简称：信翔致远）于2010年12月6日签署了《关于包商银行股份有限公司之股份转让协议》。本公司将持有的包商银行股份有限公司（以下简称：包商银行）2,724.347万股股权，占其总股本的1.08%，以包商银行2009年度经审计的每股净资产值（人民币2.21元/股）为基础，以包商银行2010年9月底对外增发价格3.82元/股为依据，确定本次股权转让价格为人民币3.82元/股，转让给信翔致远，转让总价款104,070,055.40元人民币。本公司的该部分股权经审计的帐面值为2,179.48万元。

　　信翔致远与本公司无关联关系，本次出售资产不构成关联交易。

　　2、董事会审议情况

　　公司第五届董事会第十次会议于2010年12月9日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经审议，以8票同意，0票反对，1票弃权（公司副董事长李靖波女士投弃权票）的表决结果，审议通过了《关于出售包商银行股份有限公司股权的议案》。

　　3、本次出售资产事项在董事会授权范围之内，不需要提交公司股东大会审议。

　　二、 交易对方情况介绍

　　1、受让方：呼和浩特市信翔致远商贸有限责任公司（以下简称：信翔致远）

　　信翔致远成立于2007年12月13日；注册资本：22,000万元；注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区东影北街祥泰花园小区12号楼403室；法定代表人：陈亚明；经营范围：计算机软硬件及外围设备、办公用品、钢材、建材、五金、矿产品的销售。

　　2、信翔致远主要业务最近三年持续盈利，运营状况正常。

　　3、信翔致远及股东与本公司及本公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　4、截止2010年6月30日，信翔致远总资产22,423.36万元，净资产22,404.69万元，主营业务收入674.83万元，净利润99.27万元。

　　5、信翔致远主要股东及持股比例

　　三、交易标的基本情况

　　1、本次交易标的为公司持有的包商银行2,724.347万股股权，占其总股本的1.08%，转让价格3.82元/股人民币，转让总价款为104,070,055.40元人民币。

　　2、本次交易标的为本公司合法拥有，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、包商银行基本情况

　　包商银行股份有限公司成立于1998 年12月16日，注册地点包头市青山区钢铁大街6号，法定代表人李镇西，注册资本201,173.9万元，经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同行业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银监会批准的其他业务。

　　4、包商银行主要股东及持股比例

　　股东名称持股数额

　　（万股）持股比例（%）

　　内蒙古一机集团综企有限责任公司17,250.0010.69

　　包头市大安投资有限责任公司17,250.0010.69

　　中国农房公司包头公司17,250.0010.69

　　内蒙古三维资源集团有限公司13,800.008.56

　　包头市太平商贸集团有限公司13,800.008.56

　　鄂尔多斯市明大公路经营管理（集团）有限责任公司12,650.007.84

　　包头市精工科技有限责任公司10,350.006.42

　　5、交易标的最近一年主要财务指标

　　包商银行2009年度财务报告经中天华正会计师事务所审计，并出具"内中会审字（2010）14 号"标准无保留意见的审计报告。截止2009年12月31日，包商银行资产总额8,164,858.00万元，负债总额7,808,416.00万元，净资产356,442.24万元，营业收入207,347.00万元，净利润91,378.00万元。

　　6、包商银行于2010年9月底，以3.82元/股的价格，完成了对外增发。

　　四、本次交易协议的主要内容

　　（一）交易主体

　　转让方：包头明天科技股份有限公司（下称"甲方"）

　　受让方：呼和浩特市信翔致远商贸有限责任公司（下称"乙方"）

　　（二）协议主要条款

　　3.股份转让价款

　　3.1本次股份转让的定价原则：以包商银行2009年度经审计的每股净资产值（人民币2.21元/股）为基础，并参照金融业股权溢价商定的转让价格为人民币3.82元/股。

　　3.2按照本协议第3.1条所述之定价原则，本协议项下标的股份的转让价格为人民币3.82元/股。

　　3.3按照本协议第3.2条所约定之股份转让价格，本协议项下标的股份转让价款合计为人民币壹亿零肆佰零柒万零伍拾伍元肆角（小写；￥104,070,055.40）。

　　4.股份转让价款的支付

　　4.1自本协议签署之日起三（3）个工作日内，乙方应向甲方支付本协议第3.3条所确定的全部股份转让价款的50%，即人民币伍仟贰佰零叁万伍仟零贰拾柒元柒角（小写：￥52,035,027.70）。

　　4.2自标的股份转让协议通过甲方董事会审批通过之日后且完成标的股权变更登记后一个月内，乙方应向甲方付清剩余全部股份转让价款，即人民币伍仟贰佰零叁万伍仟零贰拾柒元柒角（小写：￥52,035,027.70）。

　　5.审批及过户手续的办理

　　5.1甲方于收到乙方按照本协议第4.1条支付的股份转让价款（即人民币伍仟贰佰零叁万伍仟零贰拾柒元柒角，小写￥52,035,027.70）之日起十（10）个工作日内，将本协议提交至包商银行董事会进行审议；并积极协助乙方办理标的股份过户手续。

　　5.2本协议第5.2条所述办理完毕标的股份过户手续是指下列各项均已实现：

　　(a)包商银行股东名册已根据本协议项下股份转让事实进行变更；

　　(b)包商银行已根据本协议项下股份转让事实向乙方签发了股权证明；

　　(c)包商银行已就本协议项下股份转让事实向其所属工商登记机关办理了变更备案登记。

　　10.协议的变更、解除与终止

　　10.1本协议一经签署，即对甲乙双方具有法律约束力，任何一方不得随意变更、解除与终止，但本协议另有约定除外。

　　10.2自甲方收到乙方按照本协议第4.1条支付的股份转让价款（即人民币伍仟贰佰零叁万伍仟零贰拾柒元柒角，小写￥52,035,027.70）之日起满九十（90）个工作日，本协议项下股份转让尚未办理完毕过户手续，或者在上述九十个工作日期限届满前，因出现特定事由导致甲方无法继续履行本协议的，则本协议自上述九十个工作日期限届满或者导致本协议无法继续履行的特定事由出现之日起自动解除。

　　10.3本协议依照第10.2条约定而自动解除的，甲方应自乙方正式提出返还要求之日起三（3）个工作日内，将已经收取的股份转让价款退还至乙方指定银行账户。如甲方逾期返还，则乙方有权要求甲方按照年利率12%向乙方支付利息，直至返还完毕为止。

　　11.违约责任

　　11.1甲方未促使包商银行按本协议约定期限办理完毕标的股份转让过户手续的，每逾期一日，应按照已收取股份转让价款的万分之五向乙方支付违约金。

　　11.2乙方未按本协议约定的付款期限向甲方支付任何一期股份转让价款的，每逾期一日，应按照应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金，直至全部付清为止。

　　11.3本协议任何一方因在本协议中的承诺失实或违反本协议其他约定致使对方遭受经济损失的，应赔偿对方因此所遭受的经济损失。

　　五、出售资产的目的和对公司的影响

　　通过本次交易，有利于缓解公司现金流压力，降低公司的资产负债率，有效提高公司的资产流动比率，缓解公司资金紧张局面，对公司财务状况和经营成果有积极的影响。有利于公司实施战略调整策略，提升公司可持续发展能力。

　　六、备查文件目录

　　1. 经与会董事签字确认的董事会决议；

　　2．经与会监事签字确认的监事会决议；

　　3．《关于包商银行股份有限公司之股份转让协议》。

　　特此公告

　　包头明天科技股份有限公司董事会

　　二0一0年十二月九日

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