主题：晨鸣纸业集团股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议公告

　一、重
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晨鸣纸业0.00+0.000.00%要提示

　　本次股东大会的会议通知刊登于 2010 年 10 月 29 日和 2010 年 11 月 26 日的《中 国证券报》、《香港商报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和 2010 年 10 月

　　28 日、2010 年 11 月 25 日的香港联合交易所有限公司（以下简称「香港联交所」） 网站上。

　　本次股东大会召开期间，没有否决或变更议案。

　　二、会议召开的情况

　　1、召开时间：2010 年 12 月 16 日下午 1：30

　　2、召开地点：山东省寿光市晨鸣国际大酒店二楼会议室

　　3、召开方式：现场投票方式召开

　　4、召集人: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会

　　5、主持人：公司副董事长尹同远先生

　　6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《上市公司股东大会议事规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规 定。

　　三、会议的出席情况

　　出席的总体情况：有权出席本次股东大会并于会议上有表决权的股份总数为

　　2,062,045,941股，实际出席本次会议的股东（代理人）共 9 人，代表有表决权股份

　　564,659,989股，占公司有表决权总股份的27.38%。概没有赋予持有人权利可出席本

　　2010年第二次临时股东大会但只可于会上表决反对决议案的公司股份。 其中：

　　1、境内上市内资股（A股）股东出席情况：

　　股股东（代理人）7人，代表股份 308,499,050 股，占公司A股有表决权总股份 总数的27.71 ％。

　　2、境内上市外资股（B股）股东出席情况

　　B股股东（代理人）1人，代表股份92,642,231 股，占公司B股有表决权总股份总 数的16.62 ％。

　　3、境外上市外资股（H股）股东出席情况：

　　H股股东（代理人）1 人，代表股份 163,518,708 股，占公司H股有表决权总股份 总数的 41.79 ％。

　　公司部分董事会成员、监事会成员和高级管理人员出席了本次大会。 四、提案审议和表决情况 本次会议以记名投票的方式审议并通过了下述五项议案，内容如下：

　　特别决议案四项

　　（一）审议通过了发行中期票据的议案

　　本议案同意股数 561,035,735 股，占出席会议股份的 99.3582%。其中：A 股

　　308,499,050 股，占出席会议股份的 54.6345 %；B 股 89,018,977 股，占出席会议股 份 15.7651% ；H 股 163,517,708 股，占出席会议股份 28.9586%。反对股数 1,000 股， 占出席会议股份的 0.0002%。其中 H 股 1000 股,占出席会议股份的 0.0002%；弃权股 数 3,623,254 股，占出席会议股份的 0.6416%。其中 B 股 3,623,254 股,占出席会议 股份的 0.6416%。

　　表决结论：本议案审议通过。

　　（二）审议通过了为全资子公司山东晨鸣纸业销售有限公司提供融资担保的议案 本议案同意股数 561,035,735 股，占出席会议股份的 99.3582%。其中：A 股

　　308,499,050 股，占出席会议股份的 54.6345 %；B 股 89,018,977 股，占出席会议股 份 15.7651% ；H 股 163,517,708 股，占出席会议股份 28.9586%。反对股数 1,000 股， 占出席会议股份的 0.0002%。其中 H 股 1000 股,占出席会议股份的 0.0002%；弃权股 数 3,623,254 股，占出席会议股份的 0.6416%。其中 B 股 3,623,254 股,占出席会议 股份的 0.6416%。

　　表决结论：本议案审议通过。

　　（三）审议通过了为全资子公司美伦纸业银行授信提供担保的议案

　　本议案同意股数 561,035,735 股，占出席会议股份的 99.3582%。其中：A 股

　　308,499,050 股，占出席会议股份的 54.6345 %；B 股 89,018,977 股，占出席会议股 份 15.7651% ；H 股 163,517,708 股，占出席会议股份 28.9586%。反对股数 1,000 股， 占出席会议股份的 0.0002%。其中 H 股 1000 股,占出席会议股份的 0.0002%；弃权股

　　数 3,623,254 股，占出席会议股份的 0.6416%。其中 B 股 3,623,254 股,占出席会议

　　股份的 0.6416%。 表决结论：本议案审议通过。

　　（四）审议通过了为全资子公司晨鸣（香港）有限公司发行 5 亿元票据提供担保 的议案

　　本议案同意股数 564,287,589 股，占出席会议股份的 99.9340%。其中：A 股

　　308,499,050 股，占出席会议股份的 54.6345 %；B 股 92,270,831 股，占出席会议股 份 16.3410% ；H 股 163,517,708 股，占出席会议股份 28.9585%。反对股数 1,000 股， 占出席会议股份的 0.0002%。其中 H 股 1000 股,占出席会议股份的 0.0002%；弃权股 数 371,400 股，占出席会议股份的 0.0658%。其中 B 股 371,400 股,占出席会议股份的

　　0.0658%。

　　表决结论：本议案审议通过。

　　普通决议案一项

　　（五）审议通过了聘任 2010 年度境内及境外审计机构的议案

　　本议案同意股数 560,799,735 股，占出席会议股份的 99.3164%。其中：A 股

　　308,499,050 股，占出席会议股份的 54.6345 %；B 股 89,018,977 股，占出席会议股 份 15.7651% ；H 股 163,281,708 股，占出席会议股份 28.9168%。反对股数 237,000 股， 占出席会议股份的 0.0420%。其中 H 股 237,000 股,占出席会议股份的 0.0420%；弃权 股数 3,623,254 股，占出席会议股份的 0.6416%。其中 B 股 3,623,254 股,占出席会议 股份的 0.6416%。

　　表决结论：本议案审议通过。 根据《香港联交所证券上市规则》，公司委任中瑞岳华（香港）会计师事务所为

　　本次会议点票的监察员。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市浩天信和律师事务所

　　2、律师姓名：孙蕊、李文

　　3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》 的规定；出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法、有效；本次股东大会的 表决程序及表决结果合法、有效。

　　六、备查文件

　　1、公司 2010 年第二次临时股东大会决议

　　2、北京市浩天信和律师事务所关于公司 2010 年第二次临时股东大会的律师见证 法律意见书。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司 二 O 一 0 年十二月十六日


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