主题：伊利“金手铐”铐住了谁？

5月初证监会就“从严审批股权激励”下发了两个备忘录后，伊利股份(600887行情,股吧)5月15日公告称，用于追加对价安排股份过户手续已办理完毕，非流通股股东将转增股份1200万股中的剩余一半，过户给伊利的管理层。一年前的6月19日，先前的600万股已追加给管理层。

　　
　　 尤其让投资者不满的是，在因股权激励摊销管理费导致2007年巨亏后，这剩余的600万股还照样过户给管理层。如果没有剔除股票期权对当年利润影响，这600万股理应送给流通股东。

　　
　　 “伊利的管理层一直在抢钱，而且越来越过分，近乎无耻了。”一从事股权激励财务顾问的专业人士称。他透露，当时伊利激励方案出来后，大家看了都很“佩服”，“借股改之机做激励，套利意图太明显了，一般人谁能搞下来？蒙牛那么有钱，也搞不过它，奥运赞助还是它伊利。伊利背景太深，估计媒体都搞不动。”

　　
　　 超级双激励

　　
　　 股权激励有“金手铐”之称。伊利的股权激励实际有两部分组成：除了2006年4月公布的草案中明确授予管理层5000万份股票期权外，还有伊利股改方案中对追送对价股份的承诺：非流通股股东将获得转增股份中的1200万股于股改方案实施日划入第三方账户，用于追加对价安排。如果公司2006、2007年度报告正式公告时，当年较上年度净利润增长率低于17%；或者公司当年年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告，第三方账户中1200万股股票50%部分将追送给流通股股东。反之，则将转送给公司激励对象（特指伊利股份经营管理人员、核心技术人员及业务骨干）。

　　
　　 2007年6月，先期的600万股转送给管理层，市场并无异议。但2008年1月31日，公司公告称，因实施股票期权激励计划，依据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，计算权益工具当期应确认成本费用，导致07年亏损——2007年实现净利润为-20,599,107.13元，股票期权的会计计量对净利润影响数为-459,819,229.45元。

　　
　　 看起来，07年亏损已不符合“净利润增长率不低于17%”的条件，但伊利称，根据2007年5月21日股东大会通过的《关于确定股权分置改革方案及股票期权激励计划中的业绩考核指标计算口径的议案》，净利润应为剔除股票期权对当年利润影响数后的净利润，剔除该因素后公司2007年净利润为439,220,122.32元，比2006年剔除股票期权影响因素后的净利润344,588,760.44元增长27.46％，已达到股改方案追加对价安排的经营业绩指标。

　　
　　 上述专业人士称，合法不合法，解释权在管理层，两边的利益他们都能沾到。财务专家夏草也对本报表示，“伊利的方案已经股东大会通过，它的做法仍是合规的。”夏草认为伊利计量股票期权公允价值是不对的，“希望伊利披露其股票期权公允价值计算过程”。

　　
　　 另一方面，为消除新会计准则对股权激励的影响，2007年4月，伊利管理层及时修改与调整了激励方案，这种修改实质就是剔除“股权支付”准则的影响。

　　
　　 至于2006年4月公布的5000万份股票期权方案，上述专业人士说，“方案当初就是我们批判和耻笑的对象。”数据显示，伊利股份2001年至2005年的净利润增长率分别为22.7%、19.8%、40.6%、18.6%和21.5%，均高于股权激励约定的17%的净利润增长率。因此，投资者认激励方案根本起不到激励作用。有人计算过，5000万股票期权，加上追送的1200万股，管理层获益超过激励带来的利润增长。

　　
　　 此外，为了压低行权价格，董事长兼总裁潘刚选择在股改实施当天公布激励方案。东海证券研究员卢媛媛表示，伊利这样的行权条件较低，根本无法与蒙牛与大摩签署的3年内年盈利复合增长率达到50%的“对赌”协议相比。

　　
　　 由于这个“公开、合法的抢钱方案”从一出台就遭到质疑，伊利的激励计划也一波三折：先是因表决程序违规被有关部门责令整改；后又因多个条款不合理，被证监会要求修订，包括提高业绩考核条件、增加首期以后行权条件、取消加速行权等。2006年11月27日的新方案又加了一条：“本激励计划没有形成伊利股份MBO的情形。”在很多人看来，这是无银三百两之举。


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