主题：国金证券股份有限公司关于公司部分超募资金使用事项的专项核查意见书

　国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为福建榕基软件股份有限公司（以下简称“榕基软件”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据
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国金证券15.59-0.18-1.14%榕基软件48.60-1.22-2.45%《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关文件的要求，对榕基软件用部分超募资金永久补充流动资金、运用超募资金投资设立全资子公司等事项进行了审慎核查，具体情况如下：

　　一、榕基软件首次公开发行股票超募资金情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1099 号”文批准，公司于2010

　　年9 月1 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,600 万股，每股面值人民币

　　1.00 元，每股发行价为人民币37.00 元，募集资金总额为人民币96,200.00 万元，扣除发行费用人民币5,633.68 万元，募集资金净额为人民币90,566.32 万元。以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验

　　（2010）综字第020115 号《验资报告》确认。根据《福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用计划，公司计划募集的金额为32,682.83 万元，本次发行超募资金为57,883.49 万元。

　　截至目前，超募资金尚未使用，全部存放于董事会决定的专项账户。

　　二、关于榕基软件运用超募资金投资设立全资子公司的核查情况

　　（一）榕基软件运用超募资金投资设立全资子公司的情况

　　根据榕基软件第二届董事会第二次会议决议，榕基软件拟使用超募资金人民币3,000 万元投资设立榕基软件（北京）五一信息技术有限公司全资子公司。

　　本次使用超募资金投资设立全资子公司，推动公司整体协调发展，进一步稳固和扩大全国市场，增强公司的综合实力，有利于公司做强做大和长远发展，以使投资利润率达到或超过预期目标，有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强品牌影响力和核心竞争力。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺用部分超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

　　（二）榕基软件运用超募资金投资设立全资子公司的决策程序

　　榕基软件董事会于2010 年12 月24 日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资成立榕基软件（北京）五一信息技术有限公司的议案》，同意使用超募资金人民币3,000 万元投资设立榕基软件（北京）五一信息技术有限公司全资子公司。

　　公司独立董事邱文溢先生、潘琰女士、孙敏女士于2010 年12 月24 日对《关于使用部分超募资金投资成立榕基软件（北京）五一信息技术有限公司的议案》发表独立意见，同意公司使用超募资金人民币3,000 万元投资设立榕基软件（北京）五一信息技术有限公司全资子公司。

　　榕基软件监事会于2010 年12 月24 日召开了第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资成立榕基软件（北京）五一信息技术有限公司的议案》，同意公司使用超募资金人民币3,000 万元投资设立榕基软件（北京）五一信息技术有限公司全资子公司。

　　（三）保荐机构对榕基软件运用超募资金投资设立全资子公司的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：榕基软件本次拟使用超募资金人民币3,000 万元投资设立榕基软件（北京）五一信息技术有限公司全资子公司的事项符合《福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用方向，并经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，并经公司监事会审议通过且发表明确意见，履行了必要的法律程序，使用超募资金投资设立全资子公司事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。本保荐机构同意榕基软件实施该事项。

　　三、关于榕基软件用部分超募资金永久补充流动资金的核查情况

　　（一）榕基软件用部分超募资金永久补充流动资金的情况

　　根据榕基软件第二届董事会第二次会议决议，榕基软件拟用超募资金人民币

　　13,000 万元永久补充流动资金。

　　永久补充流动资金的必要性：因公司产品销售及项目规模不断扩大，所需流动资金数额增加。为确保公司实现未来几年经营目标，拟利用部分超募资金永久补充日常经营所需流动资金，从而给股东更大的投资回报。

　　公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺用部分超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

　　（二）榕基软件用部分超募资金永久补充流动资金的决策程序

　　榕基软件董事会于2010 年12 月24 日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意用超募资金人民币13,000 万元永久补充流动资金。

　　公司独立董事邱文溢先生、潘琰女士、孙敏女士于2010 年12 月24 日对《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》发表独立意见，同意公司拟使用超募资金人民币13,000 万元永久补充流动资金。

　　榕基软件监事会于2010 年12 月24 日召开了第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意用超募资金人民币13,000 万元永久补充流动资金。

　　（三）保荐机构对榕基软件用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：榕基软件本次拟用超募资金人民币13,000 万元永久补充流动资金的事项符合《福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用方向，并经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，并经公司监事会审议通过且发表明确意见，履行了必要的法律程序，使用超募资金人民币13,000 万元永久性补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、

　　《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。本保荐机构同意榕基软件实施该事项。

　　本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建榕基软件股份有限公司部分超募资金使用事项的专项核查意见》之签署页

　　保荐代表人：

　　卢学线 刘伟石

　　国金证券股份有限公司

　　年 月 日

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