主题：华联综合超市股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

证券代码：600361 证券简称：华联综超 编号：2008-010

　　 北京华联综合超市股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　
　　重要提示：

　　
　　●本次有限售条件的流通股上市数量为13,427,507股

　　
　　●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年5月30日

　　
　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　
　　1、公司股权分置改革于2005年8月19日经相关股东会议通过，以2005年8月25日作为股权登记日实施，于2005年8月29日实施后首次复牌。

　　
　　2、公司股权分置改革方案追加对价履行情况

　　
　　（1）公司原非流通股东追加对价承诺

　　
　　公司原非流通股股东承诺，如果发生下述情况之一，将追加支付对价一次：按照现有流通股股份每10股送0.7股的比例无偿向追加支付对价的股权登记日在册的流通股股东追加支付对价，追加支付对价的股份总数总计700万股。

　　
　　①根据公司2005年、2006年经审计的年度财务报告，如果公司2004至2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于25%，即如果2006年度扣除非经常性损益后的净利润未达到15,082.88万元。

　　
　　②公司2005年度或2006年度财务报告被出具非标准审计意见。

　　
　　在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追加支付对价比例不变的原则对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司实施增发新股、配股时，前述追加支付对价总数不变，但每10股送0.7股的追加支付对价比例将作相应调整。公司将在调整后及时履行信息披露义务。

　　
　　（2）追加对价承诺履行情况

　　
　　①根据公司2005年、2006年经审计的年度财务报告，公司2004至2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率不低于25%，即2006年度扣除非经常性损益后的净利润为16,381.11万元，超过触发追加支付对价承诺的净利润标准15,082.88万元。

　　
　　②公司2005年度或2006年度财务报告没有被出具非标准审计意见。

　　
　　综上所述，没有触发追加支付对价条款。

　　
　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　
　　1、建立管理层股权激励机制

　　
　　根据股改承诺，公司2005年、2006年经审计的年度财务报告，如果公司2004至2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率达到或高于25%，即如果2006年度扣除非经常性损益后的净利润达到或高于15,082.88万元，且公司2005年度及2006年度财务报告被出具标准审计意见时，则 “追加支付对价承诺”提及的700万股股份将转用于建立公司管理层股权激励制度，公司管理层可以按照每股8.00元的行权价格购买这部分股票。在公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的行权价格将做相应调整。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的股份总数将做相应调整。公司将在调整后及时履行信息披露义务。上述管理层股权激励制度的具体执行办法将由公司董事会另行制定。

　　
　　公司原非流通股4位股东按照约定已经履行将原定的700万股股份转用于建立公司管理层股权激励制度的承诺。公司董事会目前正在着手制定具体的管理层股权奖励机制。

　　
　　2、锁定期和禁售价格承诺

　　
　　公司原非流通股股东一致承诺：

　　
　　（1）自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起二十四个月内，不通过上海证券交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份。

　　
　　（2）在上述（1）项所述的二十四个月锁定期之后的二十四个月之内，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量，每季度不超过公司总股本的1.5%，总计不超过公司总股本的10%。

　　
　　（3）在上述（2）界定的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于10.00元/股，这一价格比2005年6月17日公司股票的收盘价8.09元高23.6%。在公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述出售股份的价格将做相应调整，公司将在调整后及时履行信息披露义务。

　　
　　截至2007年8月29日，公司股权分置改革方案实施后的24个月锁定期已满，公司原非流通股4位股东持有的有限售条件股份的股东未上市交易或转让所持有的原非流通股股份，没有触发锁定期和禁售价格承诺条款。

　　
　　3、增持承诺

　　
　　公司第一大股东北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）承诺：在股权分置改革方案实施后的两个月之内，如果公司的股票价格低于每股6.20元，华联集团将通过上海证券交易所交易增持公司社会公众股份，投入资金累计不超过3亿元，增持股份累计不超过总股本的20%，并承诺在增持计划完成后的六个月内不出售增持的股份，且履行相关的信息披露义务。在公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的价格将做相应调整，公司将在调整后及时履行信息披露义务。

　　
　　在股权分置改革方案实施后的两个月内，公司的股票价格没有低于每股6.20元，因此，没有触发华联集团增持承诺的条件。

　　
　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　
　　1、股改实施后至今的股本结构变化情况

　　
　　（1）上市公司分配、公积金转增导致的股本结构变化

　　
　　经2005年年度股东大会审议通过，公司以2005年年末总股本251,145,800股为基数，每10股以资本公积金转增3股，公司总股本相应变为326,489,540股。转增后股本情况如下：

　　
　　
　　
　　
　　
　　股东名称

　　
　　持股总数

　　
　　持股比例(%)

　　
　　
　　
　　
　　
　　北京华联集团投资控股有限公司

　　
　　84,960,665

　　
　　26.02

　　
　　
　　
　　
　　
　　北京华联商厦股份有限公司

　　
　　49,976,862

　　
　　15.31

　　
　　
　　
　　
　　
　　海口金绥实业有限公司

　　
　　18,324,850

　　
　　5.61

　　
　　
　　
　　
　　
　　海南亿雄商业投资管理有限公司

　　
　　13,327,163

　　
　　4.08

　　
　　
　　
　　
　　
　　其他流通股股东

　　
　　159,900,000

　　
　　48.98

　　
　　
　　
　　
　　
　　合计

　　
　　326,489,540

　　
　　100.00

　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　本次有限售条件的流通股上市以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。

　　
　　（2）上市公司发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化

　　
　　经中国证监会证监发行字[2006]3号文核准，公司于2006年5月以非公开发行的方式成功发行46,439,628股人民币普通股（A股），募集资金599,999,993元。公司总股本增加为372,929,168股，发行后股权结构及比例如下：

　　
　　
　　
　　
　　
　　股东名称

　　
　　持股总数

　　
　　持股比例(%)

　　
　　
　　
　　
　　
　　北京华联集团投资控股有限公司

　　
　　84,960,665

　　
　　22.78

　　
　　
　　
　　
　　
　　北京华联商厦股份有限公司

　　
　　49,976,862

　　
　　13.40

　　
　　
　　
　　
　　
　　海口金绥实业有限公司

　　
　　18,324,850

　　
　　4.91

　　
　　
　　
　　
　　
　　海南亿雄商业投资管理有限公司

　　
　　13,327,163

　　
　　3.57

　　
　　
　　
　　
　　
　　其他流通股东

　　
　　206,339,628

　　
　　55.33

　　
　　
　　
　　
　　
　　合计

　　
　　372,929,168

　　
　　100.00

　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　本次有限售条件的流通股上市以发行新股、回购股份前的股本总额为基数计算。

　　
　　2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化

　　
　　（1）公司因非公开发行股份导致各股东持有的有限售条件流通股比例发生变化，详见本公告“三、1、（2）”。

　　
　　（2）公司原非流通股股东未因股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东持股比例变化情况。

　　
　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　
　　公司不存在大股东占用资金。

　　
　　五、保荐机构核查意见

　　
　　中国国际金融有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规则，对持有本公司股改形成的有限售条件的流通股的股东履行股权分置改革相关承诺及申请所持有限售条件的流通股上市流通的有关事项进行了核查，并出具核查意见。

　　
　　保荐机构认为：截至本核查报告出具日，北京华联集团投资控股有限公司、北京华联商厦股份有限公司、海口金绥实业有限公司、海南亿雄商业投资管理有限公司等4位非流通股股东均履行了在华联综超股权分置改革时所作出的主要承诺。北京华联集团投资控股有限公司、北京华联商厦股份有限公司、海口金绥实业有限公司3位股东还必须继续履行未来可上市交易的时间表和可交易的股份占公司总股本的比例的承诺。在此前提下，上述3位股东持有的有限售条件的流通股按照承诺分期上市流通将不影响其在股权分置改革中所做的相关承诺。

　　
　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　
　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为13,427,507股；

　　
　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年5月30日；

　　
　　3、有限售条件的流通股上市明细清单

　　
　　
　　
　　
　　
　　序号

　　
　　股东名称

　　
　　持有有限售条件的流通股股份数量

　　
　　持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例

　　
　　本次上市数量

　　
　　
　　（单位：股）

　　
　　剩余有限售条件的流通股股份数量

　　
　　
　　
　　
　　
　　1

　　
　　北京华联集团投资控股有限公司

　　
　　70,268,636

　　
　　18.84%

　　
　　4,897,343

　　
　　65,371,293

　　
　　
　　
　　
　　
　　2

　　
　　北京华联商厦股份有限公司

　　
　　35,284,833

　　
　　9.46%

　　
　　4,897,343

　　
　　30,387,490

　　
　　
　　
　　
　　
　　3

　　
　　海口金绥实业有限公司

　　
　　3,632,821

　　
　　0.97%

　　
　　3,632,821

　　
　　0

　　
　　
　　
　　
　　
　　合计

　　
　　109,186,290

　　
　　29.28%

　　
　　13,427,507

　　
　　95,758,783

　　
　　
　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

　　
　　本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

　　
　　5、此前有限售条件的流通股上市情况：

　　
　　本次有限售条件的流通股上市为公司第四次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

　　
　　七、股本变动结构表

　　
　　
　　
　　
　　
　　单位：股

　　
　　
　　
　　本次上市前

　　
　　变动数

　　
　　本次上市后

　　
　　有限售条件的流通股份

　　
　　1、国家持有股份


　　
　　
　　
　　2、国有法人持有股份

　　
　
　　
　　3、其他境内法人持有股份

　　
　　109,186,290

　　
　　-13,427,507

　　
　　95,758,783

　　
　　4、境内自然人持有股份


　　
　　
　　5、境外法人、自然人持有股份

　　

　　
　　6、战略投资者配售股份


　　
　　7、一般法人配售股份


　　
　　
　　
　　8、其他

　　
　　有限售条件的流通股合计

　　
　　109,186,290

　　
　　-13,427,507

　　
　　95,758,783

　　
　　
　　
　　
　　
　　无限售条件的流通股份

　　
　　A股

　　
　　263,742,878

　　
　　13,427,507

　　
　　277,170,385

　　
　　
　　
　　
　　
　　B股


　　
　　H股

　　其他

　　无限售条件的流通股份合计

　　
　　263,742,878

　　
　　13,427,507

　　
　　277,170,385

　　
　　
　　
　　
　　
　　股份总额

　　
　　
　　
　　372,929,168

　　
　　
　　
　　372,929,168

　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　特此公告。

　　
　　北京华联综合超市股份有限公司董事会

　　
　　2008年5月27日

　　
　　备查文件：

　　
　　1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　　
　　2、投资者记名证券持有数量查询证明

　　
　　3、保荐机构核查意见书


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