主题：外运发展被责令整改隐情：资产注入进退两难

北京市证监局的一纸责令整改决定书，让央企中国外运长航集团有限公司旗下的中外运空运发展股份有限公司（600270.SH，下称“外运发展”）陷入尴尬境地：该公司2006年股改时控股股东中国外运股份有限公司（0598.HK，下称“中国外运”）做出的转让部分优质资产的承诺至今没有兑现，外运发展和中国外运之间的同业竞争问题也迟迟没有得到彻底解决。
外运发展是A股第一家因未履行股改承诺而被责令整改的上市公司。外运发展一位高层1月5日对本网表示，公司正与中国外运商讨落实股改承诺和解决同业竞争问题的具体方案，但目前尚未形成一致意见。
事实上，对外运发展而言，比按照监管部门的要求及时提交整改方案更为困难的，是尽早厘清公司的发展方向，在是否继续独立发展航空货代和快递业务这一核心问题上做出抉择，进而解决与母公司同业竞争的问题。
责令整改
2010年最后一天，外运发展收到了一份让其惴惴不安的文件。
1月5日，外运发展对外发布公告称，2010年12月31日接到接到中国证券监督管理委员会北京监管局（下称“北京证监局”）的行政监管措施决定书。后者在《关于对中外运空运发展股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2010】25 号）中指出，控股股东中国外运没有按照2006年通过的股权分置改革方案向外运发展注入资产，违反了《上市公司股权分置改革管理办法》规定。同时，外运发展与中国外运存在一定程度的同业竞争，违反了《上市公司治理准则》的规定。
北京市证监局要求外运发展在收到通知的十个工作日内，向其报送上述问题的解决方案、解决期限及责任人。
1月4日，外运发展将北京市证监局的通知转给中国外运。中国外运是中国外运长航集团有限公司的控股子公司，目前持有外运发展约63.46%的股份，为后者的第一大股东。
据了解，目前中国外运和外运发展正在就履行股改承诺和解决同业竞争问题进行协商，但尚未形成具体的解决方案，也尚未向北京市证监局报送整改方案。
外运发展是中国外运旗下主营航空货代和快递业务的子公司，2000年12月登陆上交所。2006年10月该公司进行股权分置改革时，中国外运做出“自股权分置改革方案实施之日起36个月内，根据公司业务需要，依据国家相关法律法规的规定，经公司股东大会审议通过并报国家有权部门审批后，向公司转让部分优质资产”的特别承诺。如今四年已过，尽管曾进行数次尝试，但中国外运至今未向外运发展成功注入资产

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据了解，中国外运在外运发展2006年进行股权分置改革时承诺三年内注入资产，是希望通过转让航空货代及快递资产，使外运发展自身网络资源不足的问题得到解决，并减少与中国外运之间的关联交易以及尽量避免同业竞争。
2008年上半年，中国外运曾计划向外运发展转让广东地区的空运业务，但审计评估后发现拟转让的网络资源及相应的空运资产处于亏损状态，资产质量不能满足外运发展的业务发展需要，外运发展决定放弃收购。
2009年，中国外运试图将旗下中国外运大件物流有限公司51%股权转让给外运发展，但随后发现该公司2010年净利润金额可能大幅低于预测金额，这一计划也最终放弃。
知情人士认为，中国外运注入资产计划久拖未决的根本原因，是该公司的航空货代和快递业务资产从数量到质量，都难以满足上市公司的要求。这两项业务本身属于轻资产形业务，同时受市场竞争加剧和业务量下滑的影响，资产质量也不够理想。外运发展在2009年11月5日发布的公告中曾坦承，对照特别承诺，控股股东目前已经没有公司可以接受的、且符合公司业务发展需要的空运资产。
进退两难
与履行股改承诺类似，在解决同业竞争问题上，中国外运与外运发展也陷入进退两难的境地：如果把中国外运下属省市公司与外运发展业务相关的资产注入给后者，则很多原本定位于综合性物流企业的省市公司将失去空运能力，而许多客户又有空运方面的需求，省市公司难以满足，可能会失去市场和客户。但如果不注入上市公司，同业竞争的问题又会长期存在。
业务发展需要与公司治理要求之间的矛盾，加之公司内部观念和利益上的不尽一致，使同业竞争的问题一直困扰着中国外运和外运发展。
一位接近中国外运的人士表示，要彻底解决同业竞争问题，需要重新审视外运发展的战略定位。如果继续坚持独立发展航空货代和快递业务，则外运发展与母公司的同业竞争问题很难根除。“即便把母公司的空运资产注入，省市公司出于满足客户需求的考虑，还是会自行发展空运业务，同业竞争很难避免。”上述人士说。
市场人士称，一种可能的途径是改变外运发展的发展方向，将其航空货代和快递业务剥离，置入与中国外运不存在同业竞争关系的其他优质业务。但这一思路需要对外运发展进行重大调整，实施起来具有难度。
据了解，目前在解决同业竞争问题上，中国外运内部仍在探讨，尚未形成一致意见

大股东不守承诺 外运发展遭处罚
2011年01月09日23:01 来源：投资者报 作者： 刘秀丽 欢迎发表评论0 字号: 　　外运发展(600270,股吧)（600270.SH）被注入优质资产14个月前就到期了，而承诺的大股东一直没有作为。1月4日外运发展公告称，北京证监局已经对其发出行政监管措施决定书，因控股股东中国外运股份有限公司（下称中外运）未能履行股改承诺以及公司与控股股东存在同业竞争两大问题，公司被北京证监局责令整改。

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　　因为大股东的不作为，外运发展除了面临已经发出责改令外，还有可能面临法律诉讼。

　　外运发展在股改时，大股东中外运当时承诺，将在股改方案实施之日起36个月内，向外运发展转让部分优质资产。尽管当初并未明示，会注入哪部分资产和具体注入时间。不过，当初承诺的3年期限已经于2009年11月3日到期。

　　在股改期限到来之前，多家研究机构向投资者提示，外运发展股改时间将至，投资机会增加。发生这样的情况，主要是因为外运发展一直未发布提示性公告，且当时外运发展账面上还拥有20.5亿元现金，多家研究机构因此预计外运发展的大股东会实现承诺。而据《投资者报》了解，部分投资者正是带着对外运发展股改的期望，买入外运发展股票。

　　据知情人士透露，中外运有望注入上市公司的资产主要是与上市公司相关度较大的货运代理及物流设施，而仓库、土地等固定资产也有可能被纳入上市，但预计注入资产盈利能力和规模有限，对外运发展业绩实质影响较小。

　　中外运一度为履行承诺而努力。2009年，中外运打算将旗下中国外运大件物流有限公司51%的股权转让给外运发展，且承诺若外运大件在未来3年中内任一年度的实际盈利数低于承诺业绩，中外运将视具体情况以现金方式向外运发展补足差额。

　　这一资产注入的条件无疑是优厚的，这一项目经外运发展2010 年第一次临时股东大会审议通过。但8个月后，外运发展又一次放弃收购，原因是外运大件 2010 年净利润金额可能大幅低于预测金额，为充分保护公司及其股东（尤其是中小股）的合法权益，公司董事会同意取消收购外运大件51%股权的交易。

　　放弃收购外运大件使外运发展面临了大股东承诺未兑现以及未解决与大股东同业竞争问题。而解决同业竞争问题，一直被外界认为是外运发展资产注入的重点。

　　作为央企航运企业之一，中外运一度因为与长航合并而频频亮相，随着合并时间推移，中外运长航并没有像预期那样，迅速整合实现1+1>2计划。

　　中外运长航并未按预期实现互补，人事和业务等也未按时重组完毕，正在成为央企整合失败案例。多位分析师认为，中外运长航如果不把同样有干散货业务的2家上市公司中外运航运和长航凤凰(000520,股吧)的业务重组，继续以同业竞争模式经营，将迎来更多谴责。

　　据长航内部人士透露，在多方面权利被降低的情况下，中外运长航的重组，并未给长航带来实际利好，而随着经济层面逐渐向好，一度困扰长航订单问题正在被一一解决。

　　比如，长江油运此前亦受困于订单过多的问题，现在因为无法偿还贷款，其将订单转给银行后，再给银行回租船舶用于油运；而长航凤凰主要业务是内河、内湖以及沿海的干散货运输业务，近两年内河、沿海散货业务优于远洋散货运输，已经告别最困难时期。

　　而中外运因为担心受拖累，迟迟未对长航在资金上施以援手，也正失去控制长航的机会，这也是国资委一手导演的央企整合大戏中可能首先失败的案例。