主题：中国神华:2011年第一次临时股东大会的法律意见书2011年02月26日 00:15

大行评级致:中国神华能源股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》(2006年修订)(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国神华能源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)作为贵公司(以下简称“公司”)的常年法律顾问，指派本所律师出席公司 2011年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及其经办律师根据中华人民共和国(以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，按照中国法律行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括:

1、 《公司章程》;

2、公司第二届董事会第九次会议决议;

3、 公司 2010年 12月 30日发布于上海证券交易所网站的《中国神华能源股份有限公司 2011年第一次临时股东大会通知》;

4、 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料;

5、 本次股东大会会议文件。

本所经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下:

一、 本次股东大会的召集、召开程序

经核查公司第二届董事会第九次会议决议、公司发布的《中国神华能源股份

有限公司 2011年第一次临时股东大会通知》、本次股东大会会议资料及《公司章程》的规定，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规及《公司章程》的相关规定。

二、 本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格根据对出席本次股东大会的公司股东的股票账户卡、身份证或其他有效证件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证明等的验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人所持股份为 16，663，010，950股，占公司股份总数的 83.78%。

本所经办律师认为，上述出席会议人员资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、

以及《公司章程》的规定。

三、 本次股东大会的表决程序与表决结果经本所经办律师见证，本次股东大会采取记名投票方式。参加本次股东大会的股东按相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了现场投票，审议批准了下列议案:

1、《关于收购控股股东神华集团及其下属公司部分资产的议案》;

2、《关于修改<中国神华能源股份有限公司章程>的议案》;

3、《关于修改<中国神华能源股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。

本所经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、 结论意见综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、2行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

本法律意见书正本一式二份。

(以下接签字页)3(本页无正文，为《关于中国神华能源股份有限公司 2011年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页)北京市金杜律师事务所经办律师:

彭晋穆晓清单位负责人:

王玲二〇 一一年二月二十五日4


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