主题：中国联通：以换股形式购网通

停牌一周后，中国联通（00762.HK）与中国网通（00906.HK）终于在昨天公布了交易细节。

　中国联通(600050)和中国网通的联合公告显示：中国联通向中国网通提出以协议安排方式对两家公司实施合并。该合并将采用协议安排，以换股形式完成，每股中国网通股份将换取1.508股中国联通股份，每股中国网通美国存托股份换取3.016股中国联通美国存托股份。

　　花旗环球金融亚洲有限公司于本次交易中担任中国网通的独家财务顾问。摩根大通在此次交易中担任中国联通的财务顾问。

　　中国联通表示，合并交易完成后，中国联通总股本将扩大为237.645亿股，按照中国联通停牌前18.48港元的股价测算，本次合并交易总规模约为4391.67亿港元。

　　中国联通筹备小组组长常小兵在昨天的分析师大会上表示，中国联通将于今日复牌，大约9月左右召开股东大会，整个重组过程将于2008年第四季度完成。

　　常小兵介绍，目前的对价是按每股中国网通股份将换取1.508股中国联通股份，这个价格是根据5月23日的收市价按溢价3%进行计算得出的，折合股价约26.78港元。如果按30天、60天及180天的平均价格，相对的溢价分别达16.7%、14.8%和17.5%。

　　常小兵表示，两个上市公司合并后，GSM网络投资会合理加大，大概在下半年会进一步投入， 以便为3G的发展提供基础支持。不过，他否认会加大网通在南方的投资力度，以免形成重复投资。

　　中国网通将退市

　　在中国联通并购中国网通之前，中国网通集团通过在香港注册的BVI公司占有中国网通香港上市公司69.37%的股权，西班牙电信占有4.99%，五个个人股股东占有4.44%，ABLP公司5.95%，其他的公众股股东占15.27%。

　　并购完成后，中国网通股份有限公司以及网通美国存托股份都将撤销上市身份。中国网通将由中国联通香港上市公司100%控股，同时，中国网通BVI公司以及西班牙电信也对外承诺，将在股东大会上投票赞成这一交易。

　　合并之后，新联通分成三大板块，一块为网通，占总公司股权29.49%；另一块为联通BVI公司，占40.92%股权，其中A股又占该部分股权的82.10%；第三部分是公众持股，占29.59%。

　银河证券分析师王国平昨天对《第一财经日报》表示，这个交易价格比联通和网通的停牌价格溢价3%，基本在预料之中。

　　王国平认为，联通A股上市公司通过控股联通BVI公司，从而控股联通香港上市公司，并购完成之后，联通A股上市公司所控制的实质不变，但每股净资产有变化。他认为，联通A股上市公司的股价还有20%的上升空间。

　　常小兵在昨天发布会后回答本报记者提问时表示，联通A股公司不会受到影响，上市地位也不会变化。

　　合并将发挥协同效应

　　中国联通认为，与中国网通的合并，符合移动和固网业务融合的发展趋势，预计将有利于公司确立明确清晰的战略目标和定位，有利于双方整合资源和优势，发挥规模效应。

　　中国网通表示，通过合并，中国网通可以和中国联通实现优势互补，扩大服务范围，提高技术和产品的创新能力。

　　网通董事长左迅生认为，合并后的集团将成为一家规模更大、全国经营、具备更强市场竞争力的全业务电信运营商，提供包括移动、固网、宽带、数据及增值业务等全方位、多层次的综合电信服务，满足客户多元化需求。

　　常小兵则在昨天的分析师大会上表示，公司将迎来新的发展机会。他认为，重组、全业务运营、3G牌照、非对称监管是公司的四大机会。经过重组之后，将创造一个平衡竞争的环境，为运营商提供更多机会。

　　根据中国联通和中国网通的联合公告，双方将在销售渠道、客户基础、网络覆盖以及市场营销方面加强整合，特别是北方10省的渠道覆盖以及双方在高端企业客户的忠诚度。

　　中国联通和中国网通还将实现固网和移动业务的整合（FMC），并且借助WIFI/固网以及GSM/GPRS/3G，为消费者提供一站式的服务和增值业务。

　　当有记者问及何时赶超中国移动时，常小兵表示，虽然此次合作会提升双方的协同效应，但是相比中国移动双方的差距还是很明显、很大，“我现在想的是如何缩小差距，主要任务是努力工作而不是想着什么时候才能做老大。”他说，“欲速则不达。”



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6月2日中国联通股份有限公司今天正式发布公告，提出三项业务合并、转让的方案。

这三项方案分别是：与中国网通集团（香港）有限公司合并具体操作方案；与中国电信股份有限公司订立《关于CDMA业务转让的框架协议》；中国联合通信有限公司、联通新时空移动通信有限公司与中国电信集团公司订立《关于CDMA网络转让的框架协议》。

中国联通与中国网通拟实施合并的具体操作方式为，中国联通向每股中国网通股份支付1．508股中国联通股份，向每股中国网通美国托存股份支付3．016股中国联通美国托存股份。合并交易完成后，中国联通总股本将扩大为237.645亿股，按照中国联通停牌前18.48港元的股价测算，本次合并交易总规模约为4391.67亿港元。