主题：证监会正研究并购重组分道制审核 推并购基金

　证监会正与有关部门研究推并购基金
　　防控内幕交易协作机制在两会后将密集推出
　　证监会正在研究并购重组分道制审核
　　欧阳泽华：研究并购重组分道制审核
　　证监会官员：房地产上市公司并购重组仍然冰封
　　证监会正与有关部门研究推并购基金
　　重组“分道制”审核拟分三个层级

　　全国人大代表、证监会上市部巡视员兼副主任欧阳泽华11日表示，证监会正与有关部门研究设立并购基金，以进一步支持企业并购重组活动。另外，上市公司并购重组“分道制”审核原则已初步明确，优质公司有望享受更高效的审核。
　　欧阳泽华是在出席证监会举办的新闻发布活动时作上述表示的。他说，在支持并购重组方面，证监会现在正与发改委等部门研究设立并购基金，以进一步丰富支付方式，解决并购重组融资难问题。基金的设立“涉及主体范围、资金来源、公司注册方式和未来税收安排等问题，很多环节需要相关部门达成一致，我们乐见其成。”
　　上市公司并购重组“分道制”审核方面，证监会已有基本考虑。欧阳泽华表示，证监会重点考察并购交易主体的规范程度、并购交易的类型和产业政策要求，以及财务顾问的历史执业情况。根据上述维度，证监会已经组织相关机构论证具体考核指标，根据指标，考虑将“分道制”审核划分为三个层级：一是对重点考察内容均较理想的申请，予以加速审核，提高效率；二是常规审核；三是审慎审核。“这样大家可以对号入座，形成准确的审核预期。”欧阳泽华表示，“分道制”审核方案经细化并履行程序后将推出。
　　打击内幕交易方面，欧阳泽华称，去年国办转发证监会等5部委关于打击内幕交易意见通知下发后，各部门、各地区都已开始行动，打击防控内幕交易的“天罗地网”有望在今年织成。他介绍，根据交易所统计，去年三季度以来，两市股价异动频率、异动幅度相比之前出现下降趋势。可以推测，通过高频率大范围的宣传活动，涉及内幕交易的无知违规已经基本得到消除，但是恶意违规还需要严厉打击。
　　谈及退市问题，他表示，去年证监会成立了退市工作小组，目前已形成整体方案，明确了退市的基本原则和思路。“当务之急包括几个方面：一是完善退市财务标准；二是提高对临近退市公司进行并购重组的准入标准，提高的幅度正在研究；三是考虑建立通过司法方式追究退市相关责任人责任的问责机制。这三个方面构成退市制度的主要体系。我们将根据安排，及时向社会公布相关信息。”

　　证监会正在研究并购重组分道制审核
　　本报两会报道组 侯捷宁
　　全国人大代表、中国证监会上市部副主任欧阳泽华11日接受《证券日报》记者采访时表示，证监会正在与发改委研究制定关于并购基金的相关政策，解决并购融资难的问题，同时，证监会还正在研究并购重组分道制审核，推进并购重组的市场化监管。另外，他还透露，证监会已经在去年成立退市工作小组，研究完善退市制度，目前已经有了整体方案，明确了退市的基本原则和思路。
　　欧阳泽华指出，证监会已成立了退市小组，由证监会和交易所共同参与，目前已明确了退市的基本原则和思路。“研究完善退市制度，要有短期、中期和长期的考虑”，他表示，目前考虑的主要是以下三个方面：一是如何完善退市的财务标准，二是提高退市公司并购重组的准入标准；三是建立问责机制，对导致退市的多方面原因，应该通过司法方式追究退市相关责任人的问责机制。“这三个方面构成退市制度的主要体系”。
　　去年证监会提出了上市公司并购重组的十项重点工作，那么，这十项工作进展情况如何？欧阳泽华表示，证监会对这十项工作的基本原则是总体方案充分研究论证，成熟一项推出一项，“目前这十项工作方案都已经有了”。他具体介绍了目前的最新进展情况：关于规范引导借壳上市的相关制度已起草完毕，将适时公布；关于改进并购重组融资工具，已经和发改委研究制定并购基金，丰富支付工具；关于并购重组和融资的组合操作，已和相关部门在操作层面进一步协商，逐步成熟；内幕交易防控，目前正在积极推进；定价市场化，借鉴现有分类表决机制，研究具有中国特色的市场化定价机制；并购环境，涉及外资并购中外汇管理等问题，有专门工作小组研究。
　　欧阳泽华还表示，目前，证监会正在研究并购重组分道制审核。分道制审核是更好地根据市场需求，推进并购重组的市场化监管，是一项重大制度创新，在研究过程中，要注重依法合规、市场导向、公开透明和标准客观。“分道制不难在实施，而在如何恰当实施分道。”他指出，研究分道制需要考虑几个维度：一是交易主体的规范程度；二是交易类型的不同；三是标的资产和当前国家产业政策是否一致；四是财务顾问在并购重组历史上的业绩履职尽责状况，诚信水平。
　　“根据上面几个维度，对号入座，安排不同的审核方式。”欧阳泽华进一步表示，可以分几档审核：快速审核、常规审核、审慎审核，“大家对号入座，就有准确的审核预期”。据了解，目前证监会已经组织相关机构正在对相关指标进行论证。下一步细化后履行相关程序，正式推出。
　　针对创业板公司信息披露创新的问题，欧阳泽华表示，创业板公司由于本身所处行业特色不同，深交所已经出台相关政策，鼓励创业板上市公司依据原有的信息披露规则，探索根据自己行业特点进行选择性信息披露。
　　“这些政策也会影响到资产价格，但是对资产价格的影响比较复杂，有一些工具可以直接使用，对资产价格产生影响，但是多数工具都是间接的影响”。
　　也许有人会认为，周小川这样说是在为央行货币政策的负面效应“开脱解围”，毕竟从股市运行来看，央行的加息或者提高存准率的动作也曾引发较大的波动。但是，央行作为参与宏观政策决策和执行的重要部门之一，其决定加息与否不可能专门针对股市，而是要兼顾物价、经济增长、就业率、国际收支等几个大的因素。只不过，股市作为信息敏感度最高的领域，它会自动地依据包括货币政策在内的宏观经济政策变动，校正本系统的内在的价格平衡点。同时舆论氛围也会放大货币政策等的影响。
　　而另一方面，央行所关注的物价、经济增长、就业率、国际收支等最终目标，多数时滞性都比较强。正如周小川所说，从政策出台到目标发生变化，往往滞后几个月甚至一年甚至更长一点时间。
　　那么，当货币政策所要影响的物价、经济增长、就业率、国际收支等目标呈现出来时，又会引起投资者对货币政策的新的猜度，进而影响市场走势。这也是货币政策有时遭遇股市投资者指责的原因之一。
　　不过，客观地看，货币政策变动与股市的相关性事实上佐证了周小川的三个“不一定”。
　　去年10月19日宣布加息，股市以上涨回应；去年11月10日宣布上调存准率，股市隔日大跌；去年12月25日宣布加息，今年1月17日、2月21日宣布上调存准率，股市都是先下跌，隔日回升；今年2月8日宣布加息，股市以上涨回应。这说明，加息等货币政策工具对股市走势有影响，但有时正向有时逆向，有时显著有时轻微，有时提前有时滞后。这是因为，除了货币政策影响，还与股市内在供需矛盾相关，与其他可能影响投资者心理的因素有关。
　　我认为，周小川对于货币政策执行的最新阐述，至少可以在三个方面稳定资本市场投资者的预期：一是表明了货币政策不会专门针对股市，这提示投资者，看股市大势仍应主要基于对宏观经济的判断；二是表明央行致力于保持稳定适当的经济增长速度，服务于国家宏观调控整体目标，这提示投资者，央行不会为某一个单项指标（比如CPI）而无节制地收缩货币投放，从而造成挤压股市资金的结果；三是表明央行对于货币投放的调节是常态化的，松紧适度是其追求的目标，这提示投资者，要全面地分析主要经济指标的变化，才能准确预判央行的政策动作，而不要“听见风就是雨”。
　　我还要提醒的是，虽然货币政策对资本市场的影响是复杂的，并且货币政策执行者的初衷是服务宏观调控大局的，但并非货币政策执行上没有改进的余地。货币政策执行仍可进一步考虑并兼顾到资本市场的现实情况，执行艺术可以再提高一步。（证券日报）

　　欧阳泽华：研究并购重组分道制审核
　　本报记者 申屠青南
　　全国人大代表、中国证监会上市部副主任欧阳泽华11日回答中国证券报记者提问时表示，研究在并购重组领域试行分道制审核，将从三方面进一步完善退市制度。他建议，豁免个人和基金收到现金分红后缴纳的所得税。
　　“难就难在如何恰当地分道。”欧阳泽华表示，分道制审核是一项重大制度创新，正在研究过程中，证监会将注重依法合规、市场导向、公开透明和标准客观等原则。在研究如何分道时，需要考虑几个维度：一是交易主体的规范程度，二是交易类型的不同，三是标的资产和当前国家产业政策是否一致。试行分道制后，企业可以自动“对号入座”，好的公司能够快速审核，差的公司将被审慎审核。
　　欧阳泽华表示，证监会已在去年成立工作小组，从短期、中期和长期角度研究完善退市制度，包括如何完善退市的财务标准，提高退市公司并购重组的准入标准，建立问责机制，以司法方式追究责任人。
　　谈到防范和打击内幕交易，他说，证监会将加强对内幕交易的打击力度。相关部门和地方政府都将出台配套措施，目前正在程序之中。
　　欧阳泽华今年向“两会”提交建议，希望豁免上市公司现金分红的所得税。目前，个人和基金公司收到上市公司现金分红，需要缴纳10%的税金。这属于“双重征税”，不利于鼓励上市公司现金分红。
　　他还表示，证监会正在和发改委研究制订与并购基金相关的政策，以解决目前并购重组资金需求问题。此举在于为并购提供更多融资工具。目前，并购基金的资金来源、组织方式以及相应税收安排仍在考虑中。
　　他说，正和国务院法制办积极协调，《上市公司监管条例》有望在今年推出。（中国证券报）

　　证监会官员：房地产上市公司并购重组仍然冰封
　　中新社北京3月11日电 (记者 周锐)自2010年4月官方着手调控房地产市场以来，中国资本市场就一直没有向主业为房地产的上市公司打开闸门。
　　全国人大代表、中国证监会上市公司监管部副主任欧阳泽华11日接受记者采访时强调，中证监在房地产企业并购重组方面的相关政策目前没有任何改变。
　　2010年10月，中证监发布消息称，为落实国务院在房地产调控上的政策要求，将暂缓受理房地产开发企业重组申请，已受理的重组申请也将征求国土资源部意见。
　　市场资料也显示，从2009年12月以来，包括借壳上市、再融资在内的A股融资，就一直没有出现过房企的身影。
　　但2011年初，房地产业务占总业务近3成的北京金隅股份有限公司成功在A股挂牌上市。一年来，首度有房地产公司进入资本市场，这被一些市场人士视为房地产融资解冻的迹象。
　　欧阳泽华11日对这一观点予以否认。他强调，“截止到此时此刻，我没有发现相关政策变动的任何信号。”

防控内幕交易协作机制在两会后将密集推出

⊙上海证券报两会报道组 ○编辑 艾家静



全国人大代表、证监会上市部巡视员兼副主任欧阳泽华昨日表示，目前各部门、各地都在起草适应本部门、本地区情况的防控内幕交易协作机制。“两会后，社会各界将看到这些机制的陆续推出。”



织就内幕交易“天罗地网”

去年，国办转发了证监会等5部门《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》。据欧阳介绍，作为牵头单位，证监会要求36个证监局和沪深交易所在第一时间和地方政府相关职能部门沟通，建立地方协作机制；要求各派出机构和交易所在内幕交易防控当中，就取证难、信息共享等地方协调问题，迅速形成有效工作机制。预计各地方案两会后会陆续披露。同时，地方证监、国资、金融、财政、监察、公安等部门，都建立了地方防控内幕交易的协作机制。另外，以综合防控机制为平台，各地都在草拟适合本地区的关于综合防控的内幕信息保密办法和内幕信息知情人登记制度，现在都在履行程序的过程中。

与此同时，证监会等5部委也在带头贯彻落实《意见》，各部位根据实际情况，都在建立保密和知情人登记制度。其中，证监会的内幕信息知情人登记制度，目前已经推广到三分之二的监管局，作为部门规章的证监会知情人登记制度有关办法已经起草完毕，近期将择机发布。

针对内幕信息形成和保密机制，欧阳泽华表示，证监会鼓励在非交易时间讨论并购重组决策，要求建立保密制度和知情人登记制度，确保信息形成和传递留痕，要求交易所建立更加灵活的停牌复牌制度，方便上市公司及时披露、及时停牌复牌，使投资者分阶段、公平地获得信息。



推进并购重组十项工作关键一年

证监会主席尚福林去年提出了并购重组十项重点工作。欧阳泽华认为，今年是推出十项工作比较关键的一年，基本原则是成熟一项推出一项。

“截至目前，关于规范引导借壳上市问题，我们已在公司治理、产权状况、规范运作趋同IPO标准的思路下，起草完毕相关制度，将适时对外公布。”关于丰富并购重组融资工具的问题，他表示，证监会和发改委等相关部门正在研究设立并购基金，上市公司在发行股份认购资产的同时，也应有适当现金支付以弥补流动性不足的问题。“为更好保护中小投资者利益，我们拟借鉴现有的分类表决机制，研究推出具有中国特色的市场化定价机制。”



关联交易整治效果明显

就解决关联交易问题，欧阳泽华透露，证监会已摸清关联交易底数，清理出136家涉及关联交易的公司，通过工作，其中58家注入2400亿元的资产，关联交易减少300亿元，按同比口径下降60%，达到了预期效果。其余78家已列入今年计划，将按照现有程序逐家解决，但要充分尊重企业意愿，不搞运动战、一刀切。

在谈及上市公司差异化监管问题时，欧阳表示，差异化监管是上市公司监管的战略调整，这项工作还在探讨之中。欧阳泽华说，进一步放松管制加强监管，还需要增加司法保障措施，一方面要大力推进投资者司法救济机制建设，同时还要加强刑事问责机制建设。



建议豁免红利税

欧阳在本次两会上将提出豁免个人和基金获得上市公司现金分红缴纳红利税义务的建议。他表示，红利税的设置，既有重复征税的问题，也容易对个人投资者形成现金分红不如高送转的导向，与监管部门主张的价值投资理念不一致。因此，建议财政部和税务总局豁免相关义务。

他还表示，预计今年推出《上市公司监管条例》的可能性比较大。



【免责声明】上海大牛网络科技有限公司仅合法经营金融岛网络平台，从未开展任何咨询、委托理财业务。任何人的文章、言论仅代表其本人观点，与金融岛无关。金融岛对任何陈述、观点、判断保持中立，不对其准确性、可靠性或完整性提供任何明确或暗示的保证。股市有风险，请读者仅作参考，并请自行承担相应责任。