主题：中国医药：董事会秘书工作细则

中国医药保健品股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为了规范公司董事会秘书的行为，完善公司法人治理结
构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等现行有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司董事、监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理
人员、公司各有关部门及相关人员均应当遵守本制度的规定。
第二章 董事会秘书的聘任
第三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理
人员，为公司与上海证券交易所的指定联系人。
董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》
对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作职权，并获取相应
的报酬。
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法
律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易
所颁发的董事会秘书资格证书。
公司董事、副总经理、总会计师可以兼任董事会秘书。
第五条 有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：

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（一）有《公司法》第147 条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
（四）公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 董事会秘书由董事长提名，由公司董事会聘任或者解
聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七条 公司董事会聘任董事会秘书之前应当向上海证券交易
所提交以下文件：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》任职资格
的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前
将该董事会秘书的有关材料报送上海证券交易所，交易所自收到有关
材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第八条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证
券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责
时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然

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免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应
当经过上海证券交易所的董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资
格证书。
第九条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应
当及时公告并向上海证券交易所提交以下文件：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、
住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、传真、通信地址
及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券
交易所提交变更后的资料。
第十条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得
无故解聘董事会秘书。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董
事会应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上
海证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书有以下情形之一的,董事会应当自事实发
生之日起一个月内终止对其的聘任:
（一）出现本制度第五条所规定的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；

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（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成
重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深
圳证券交易所其他规定和《公司章程》,给公司或投资者造成重大损
失。
第十二条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，
或要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关
信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受公司董事会、监事会的离任审查，
在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及待办理事
项。
第十三条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任
董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董
事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备
案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的
人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过
三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董
事会秘书。
第三章 董事会秘书的主要职责和义务
第十五条 董事会秘书的主要职责是：

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（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司
与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体
等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工
作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄
露时，及时向交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复
交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关
规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、
规范性文件、 《上市规则》、上海证券交易所其他相关规定及《公
司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违
反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向上海证券交易所报
告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所
要求履行的其他职责。

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第十六条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守
公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和
职权为自己谋私利。
董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同
意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会
秘书应承担相应的责任。
第十七条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书
或本制度第十四条规定的代行董事会秘书职责的人员以本公司的名
义与有关部门、机构联系，办理信息披露与股权管理事务。
第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董
事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书
的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉
及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司
有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以
直接向上海证券交易所报告。
第四章 公司董事会办公室
第十九条 公司下设董事会办公室为信息披露事务工作的日常管
理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。
董事会秘书负责保管董事会印章。

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第二十条 公司所有信息披露文件、资料以及董事、监事、高级
管理人员履行职责的记录由董事会办公室负责保存。
第五章 附则
第二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本制度：
（一）《公司法》等法律、法规、规范性文件修改后，本制度规
定的事项与修改后的法律、法规、规范性文件的规定相抵触的；
（二）董事会决定修改本制度的。
第二十二条 本制度未尽事宜，依照《公司法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
如本制度的规定与《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定有抵触的，应当依照《公司法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦
同。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。



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