主题：郑州煤电：2010年度股东大会会议资料

郑州煤电2010 年度股东大会会议材料

郑州煤电股份有限公司

2010 年度股东大会会议材料

（大会召开时间）

二 ○ 一 一 年 四 月八 日

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郑州煤电股份有限公司

2010 年度股东大会会议议程

二〇一一年四月八日

一、审议 2010 年度董事会工作报告；

二、审议 2010 年度监事会工作报告；

三、审议公司 2010 年度财务决算报告；

四、审议公司 2010 年度利润分配预案；

五、审议关于预计 2011 年度日常关联交易的议案；

六、审议关于续聘会计师事务所的议案；

七、审议公司 2010 年度报告及摘要。

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履职能 促规范 深谋划 提质量

着力描绘郑州煤电科学发展新蓝图

——郑州煤电 2010 年董事会工作报告

董事长 杜工会

（二○一一年四月八日）

各位股东：

现在，我代表公司董事会向会议报告2010年度工作情况，请

予审议。

一、2010 年主要工作回顾

过去的一年，是极不寻常、极不平凡的一年。我国遭受并抵

御了国际金融风暴的严峻挑战，经历了玉树地震、舟曲山洪泥石

流以及南方洪涝等重大自然灾害，成功举办了上海世博会和广州

亚运会，成功发射了“嫦娥二号”；也是集团公司又好又快发展

的一年。一年来，董事会在上级监管部门的关心指导下，在集团

公司的大力支持下，关注企业发展战略，注重并不断完善公司治

理，加强内部控制和风险管理，确保公司规范运行；认真落实股

东大会决议，有效履行职责；强化投资者关系管理工作，树立了

良好的市场形象，确保了公司持续健康发展，较好完成了全年各

项目标任务。

（一）有效履行职责，确保董事会规范高效运作

为适应上市公司规范治理的要求，公司董事会根据中国证监

会、上海证券交易所的相关规章制度，加强内部管理机制的规范

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运作，努力增强董事会的决策机制，提高决策能力。主要工作：

1．顺利完成董事会换届选举，确保董事会工作顺利交接。

2010年，第四届董事会任期届满，为顺利完成董事会换届选举工

作，公司于2010年2月9日召开了第四届董事会第二十八次会议，

推举公司第五届董事会候选人名单。之后，董事会认真准备，及

时组织召开了2009年度股东大会，通过选举产生了公司第五届董

事会成员。在随后举行的公司第五届董事会第一次会议上，董事

会选举了公司董事长；聘任了公司新一届经营领导班子；顺利完

成公司决策层和经营层新老交接工作。

2．圆满完成董事会、股东大会的召开。2010年共召开股东

大会3次；召开董事会5次；审议议题44项。

2010年，董事会先后召集并召开股东大会1次，临时股东大

会2次；审议通过多项重大议题，形成了多方的和谐共识。全年

共召开董事会5次；审议议题28项，发布公告21次，内容涉及公

司换届选举、为控股子公司提供银行授信担保、日常工作决策、

公司年报、中报、季报等方面工作。通过认真审议和审慎决策，

确保了公司经营管理工作稳步发展。

3．认真落实股东大会决议，有效履行职责。董事会认真履

行职能，贯彻落实股东大会决议。2010年，公司获得了由中华人

民共和国工业和信息化部和河南省通信管理局分别颁发的“通信

用户管线建设企业资质证书”和“中华人民共和国增值电信业务

经营许可证”，经公司控股股东——郑州煤炭工业（集团）有限

责任公司临时提案，董事会决定增加 “增值电信服务业务”的

经营范围，修改了公司章程相应条款，并于9月10日召开了公司

第二次临时股东大会，授权董事会具体办理营业执照变更登记手

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续的决议，董事会已在该次会议后规定时间内，按照《关于修订

公司章程的议案》及决议要求，办理完成公司营业执照变更登记。

4．信息披露依法、合规、独立、公正。公司的信息披露工

作始终得到董事会成员的高度重视。由于领导重视、制度规范、

宣传得力，无论定期报告的编制，还是临时公告的组织发布，都

确保了依法、合规、独立、公正。报告期内，公司没有发生内幕

信息泄露事件，没有发生因股价异动或市场传闻被要求发布澄清

公告，或因披露文稿表达形式不规范而发布补充或更正公告事

项。

5．开展内幕信息管理自查活动，提升内幕信息管理质量。

根据中国证券监督管理委员会河南监管局 2010 年 9 月 3 日下发

的《关于开展上市公司内幕信息管理自查和专项检查工作的通

知》（豫证监发[2010]345 号）文件要求，公司本着实事求是、

认真负责的工作态度，于 9 月初开展了公司内幕信息管理自查专

项活动。首先对 2010 年 1 月至 8 月份的重大事项及内幕知情人

在敏感期买卖本公司股票情况等进行了全面深入的自查。通过对

内部知情人在敏感期买卖公司股票情况、对外部信息管理的落实

情况、对调研（采访）信息管理的落实情况等进行深入细致的自

查后，形成《关于内幕信息管理工作自查报告》上报监管部门。

此次自查进一步加强了内幕信息知情人自律意识的教育和防范

及打击内幕交易行为的意识，使公司的信息管理真正做到真实、

准确、完整，使信息能够有效服务广大股东，切实保障广大投资

者的合法权益。

（二）充分发挥董事会专门委员会职能作用，提高公司治理

水平

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根据董事会人员构成，适时调整董事会各专业委员会的人员

组成，充分发挥董事会战略发展委员会、审计委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会、生产技术管理委员会和关联交易审核委

员会等六个专门委员会的作用；战略与发展委员会多次就公司发

展战略的重大问题开展研讨；审计委员会参与了对公司定期报告

的审计把关；提名委员会对公司高管人员的任职提出了审核意

见；薪酬与考核委员会对推进公司《薪酬管理制度》的实施发挥

了积极作用；生产技术委员会对公司的安全生产强化监督管理；

关联交易委员会跟踪监督交易后的业务运营全过程，对关联交易

的管理和监督提出意见。健全的组织结构和各专业委员会效能的

发挥，大大提升了董事会的决策能力、决策效率和决策水平，对

提高公司治理水平产生了积极的影响。

（三）注重发挥独立董事作用，确保决策的质量与效能

公司选聘具有较好社会声誉、良好的职业操守和较强专业背

景的专家担任公司独立董事；独立董事受聘以来，恪尽职责，积

极为公司发展建言献策，为公司持续健康快速发展保驾护航。目

前，公司董事会12名董事中外部董事占到6名，我们始终注重发

挥他们对关联交易、财务报告、规范运作的特别审查权。为充分

发挥独立董事的作用，每次董事会前，董事会办公室都会提前将

会议材料以电子邮件的方式发送给各位独立董事，听取他们对每

个议案的意见和看法，及时完善材料内容。并充分利用每次开现

场会的时机，安排公司经理层和独立董事们进行沟通交流，汇报

近阶段公司生产经营情况，使独立董事们能及时、充分了解公司

生产经营动态，更好地为公司发展出谋划策，取得了很好的效果。

2010年，独立董事共为公司重大投资决策、关联交易审议、对外

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担保、高管人员聘任等事项发表独立意见4次，为公司的生产和

发展提供了强有力的支持和保障。为保证独立董事参与决策，我

们还相继制订了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度以及

审计委员会年报审议工作规程等，一系列内控制度的制定和有效

实施，不仅有效提高了独立董事参与决策的自觉性和主动性，也

有效保证了董事会决策的民主性、科学性。2010年公司独立董事

张铁岗获得由上海证券交易所主办的“第九届公司治理论坛”专

项奖——“2010年度上市公司优秀独立董事奖”，充分说明了公

司独立董事为公司快速健康发展做出的重要贡献。在此，再次向

张院士表示祝贺！

（四）加强内部控制体系建设，确保公司高效规范运作

加强企业内控制度建设是提高上市公司规范运作水平和公

司质量的需要，是强化企业内部管理和防范风险的需要，是公司

进一步做优做强的需要，也是完善企业文化制度建设的需要。一

年来，公司始终围绕发展战略和经营理念开展内部控制体系建设

和持续改进工作，将内部控制体系建设作为公司实施发展战略目

标的基础性工作常抓不懈。完善并推广已有的内部控制管理成

果，促进公司体系范围内生产经营业务管理规范。不断探索内控

机制创新，构建完善的内部控制信息披露责任机制，加大责任追

究力度，切实维护投资者的合法权益。不断强化对内部控制制度

建设情况的检查、落实与考核，建立了一套有效的激励机制。对

于严格执行内控制度的，给予精神鼓励和物质奖励。对于违规违

章的，给予行政处分和经济处罚，并与职务升降挂钩。以完善的

公司治理，保证公司的规范运作，有力推动了公司科学发展。

（五）强化信息披露后续培训，持续提升信息披露质量

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配合资本市场的不断发展与成熟，监管机构持续推出新的监

管规则或修订、完善现有的规定，以促进上市公司信息披露质量

的提升。因此，不断学习与研究监管机构出台的新法规或新要求，

正确理解及运用相关规定，是持续改进与提升披露质量的重要基

础。为此，公司积极组织董事、监事、高管参加由上海证券交易

所、省证监局举办的上市公司董监高的专题培训，进一步强化和

提高董事、监事、和高管人员对规范运作和诚信意识的认识和理

解，树立公司规范化运作的理念，不断加强公司董事、监事、高

级管理人员的合规意识及对公司合规工作的重视与支持。2010

年，公司董监高共参加了由上海证券交易所、省证监局举办的各

类培训五期，参加人数 40 人。

（六）采用多样化的沟通方式，保持与投资者的良好沟通

公司始终高度重视投资者关系工作，将维护投资者关系作为

一项持续性战略管理行为。除了通过充分的信息披露，促进投资

者对公司的了解和认同外，还在遵循相关监管规定的前提下，采

用多种方式加强与投资者的沟通和双向交流，包括设立投资者热

线电话和投资者电子邮箱并及时回应投资者的查询、定期发送有

关公司经营发展的新闻稿和投资者通讯、接待投资者调研、网上

交流会等，使不同类型的投资者特别是公众投资者及时获得和准

确理解公司的信息。2010年不完全统计，公司通过电话或电邮方

式回复投资者查询超过500次，接待投资者来访12批约50人；

2010年7月16日举办了“投资者网上集体接待日活动”，通过投

资者在线交流，树立了“规范运作、公开透明、坦诚交流”的企

业形象。

良好的投资者关系管理，构建了和谐的投资者关系，较好地

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引导了投资者把从关心公司股价的波动转移到关心公司生产经

营和成长发展上来，认识到了股东和公司是一个利益共同体，使

他们树立了正确的投资理念，增强了风险意识，较好地树立了公

司在二级市场的形象。

总之，回顾过去的一年，通过各位董事、监事和经营管理层

的共同努力，董事会较好地把握了公司的发展方向和重大决策，

完成了各级领导和广大投资者赋予的工作任务，公司质量持续提

升，合规意识明显增强。但是我们也清楚地看到，公司正面临着

更加严峻的挑战，肩负着更艰巨的使命。新的一年需要我们进一

步解放思想，转变工作作风，发挥自身的品牌、资源、队伍和区

位优势，为集团“上三”目标的实现做出应有的贡献。

二、公司面临形势和任务

2010 年以来，内需增长动力从政策推动转向市场驱动，出

口恢复增长，显示我国经济运行已初步摆脱国际金融危机的负面

冲击，开始进入常规增长轨道。2011 年是中国共产党成立 90 周

年，我国加入世贸十周年，也是“十二五”时期开局之年。同时

也是公司全面实施新的战略目标的起步之年，作为集团公司控股

的上市公司，煤电公司要谋求更长时间、更高水平、更好质量的

发展，以良好的经营业绩回报广大股东。

从宏观上来看，经济全球化趋势更加明显，我国处在调整转

型重要阶段，经济社会继续保持较快增长，国际煤炭市场和国内

煤炭市场都呈现出一片欣欣向荣的景象。煤炭产销量大幅增加，

煤炭价格也迅速上涨，煤炭市场在较长时期内有望持续走高。河

南省委、省政府加快中原经济区建设，在国家中部地区将形成新

的经济增长板块。

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从自身条件来看，我们有诸多有利的条件：一是近几年公司

发展速度不断加快，发展能力不断提升，已经形成煤炭、物资供

销、房地产三驾马车齐头并进的发展格局；二是发展的基础比较

坚实，公司治理基础更加牢固，公司质量不断提升。三是控股股

东郑煤集团公司“上三”、“冲四”、“奔五”、“争六”的战

略目标，将进一步提振公司加快发展的信心和决心。

在看到有利条件的同时，也要清醒的认识到，今年中央经济

工作会议提出 2011 年我国在继续实施积极的财政政策的同时，

将实施稳健的货币政策。财政、货币双政策由过去两年来的“积

极与适度宽松”搭配变为“积极稳健”相配。加上发改委发布《关

于做好 2011 年煤炭产运衔接工作的通知》中，明确提出“煤炭

和电力企业要从维护经济发展大局出发，加强企业自律，在 2011

年产运需衔接中，年度重点电煤合同价格维持上年水平不变，不

得以任何形式涨价”。从宏观政策上制约了煤炭价格的上升空间。

未来一年对煤价构成较强支撑作用的是成本的刚性增长，需求推

动煤价的能力减弱，在这种格局下，煤炭企业对煤价的主导权将

被削弱，无论是新增加的生产成本还是未来可能从价征收的资源

税成本都可能无法完全转嫁给下游用户，从而有可能导致我企业

的毛利水平下降。

在公司内部，也存在一些困难和问题。一是后备资源不足，

矿井资源接替紧张。米村矿已步入衰减期，超化矿按目前储量条

件，产量也将出现萎缩，矿井接替问题迫在眉睫。二是东风电厂

关闭两台机组以后，发电量减少一半，经营更加困难。三是在公

司的经营运作方面，与集团公司仍存在严重的同业竞争，而同业

竞争问题是股票进入全流通背景下证券监管部门重点关注的事

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项，而对于如何在实现集团公司资产证券化、增强流动性的同时，

实现从资本市场的再融资和最大限度增值国有资产的问题更是

无从谈起。该问题不解决，直接影响和制约着上市公司融资功能

的发挥。

三、2011 年的工作意见

2011 年工作指导思想是：全面贯彻党的十七大和十七届五

中全会精神，以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，认

真落实中央、省委经济工作会议和省证券期货监管会议精神，深

入贯彻落实科学发展观，积极实施“以煤为主，相关多元”发展

战略，求真务实、提升质量，进一步促进煤电公司健康持续发展。

2011 年董事会将以做强做大主营业务为抓手，继续坚持稳

健经营的原则，进一步培育支柱产业的核心竞争能力，努力提高

企业的市场份额和盈利水平；加强内控制度建设，提高公司治理

水平；确保公司健康持续发展。

（一）加强煤矿安全生产，促进和谐高效发展

安全是我们煤炭企业天字号的任务，因此要进一步牢固树立

“科学发展首先是安全发展”、“安全不能肯定一切，但安全不

好可以否定一切”、“瓦斯不治，矿物宁日”的安全理念，不断

加大安全投入，足额提取安全费用；加快矿井监测监控系统、井

下人员定位系统、井下紧急避险系统等建设；推进质量标准化和

“五优“矿井创建；完善超化矿自动化监控系统；推进告成矿综

合自动化建设，倾力打造数字化现代矿山。同时，依法加强安

全生产管理，建立、健全安全生产责任制度，完善安全生产

条件，确保安全生产；转变干部作风。使干部根往下扎，劲往

下使，以身作则，身体力行抓安全，为员工做榜样，树典型，从

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而达到公司上下的和谐高效发展。

（二）不断创新管理理念，推进快速持续发展

我们讲创新，就是要根据不断变化的内外部形势提出最有效

的解决措施。事实上，我们董事会的工作也存在创新的问题，新

的一年，我们重点考虑的将是如何提高“效益”的问题。这是因

为，效益决定着我们的社会形象、决定着我们的发展前景、决定

着我们的职工吃饭、决定着我们的企业命运。联系具体的工作实

际一是创新经营管理，不断提升成本控制力。加强成本管理，提

高成本管理意识；缩短成本监控周期，健全成本管理长效机制；

加强以班组为基础的全面预算管理，使每个环节、每个细节都有

人负责。加强物资采购管理，多渠道降低采购成本；严格控制非

生产性开支，建设节约型企业。二是严格执行煤质管理制度，抓

好井下采、掘、运，强化地面筛选、储运和检测，最大限度提高

煤质；加强市场战略研究，健全市场信息网络；加强煤质管理，

扩宽销售渠道，保证产销平衡，实现主营业务不断增长。三是改

善和优化采购体系，立足郑煤保供应，外拓市场求发展，提高物

资供应质量。四是加强设备管理，建成大型现代化设备仓储基地，

集中调配，减少占压，加快周转。五是房地产开发公司将加快现

有土地项目开发，推进城中村改造项目，积极争取新的土地储备，

寻找和培植新的利润增长点，优化公司资源配置，降低行业周期

性风险，不断推进公司更好地快速持续发展。

（三）坚持不懈地抓好公司规范治理工作，提升公司质量

中国证券市场的快速发展和监管体系的日臻完善，对公司规

范治理工作提出了新的要求，也给公司了带来了新的发展机遇和

挑战。新的一年，公司将严格按照《证券法》、《公司法》、《上市

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公司治理准则》及上交所的各项规章制度做好“三会”的规范召

开，严格遵循信息披露的要求，做好信息披露的公平、及时、准

确和完整，不断提高公司的信息披露质量。认真贯彻落实股东大

会决议，进一步加强公司内控及各项管理制度建设，通过不断提

高公司治理水平，促进公司的健康稳定发展。2011 年，公司将

在全面、认真贯彻落实《关于依法打击和防控资本市场内幕交易

的意见》及河南省 2011 年证券期货监管工作的指导思想的前提

下，创新工作思路，坚持可持续发展，全面提升公司质量。继续

加强内幕信息登记备案制度的落实，从源头上有效防控内幕交易

行为，不断提高公司内幕信息管理水平，确保公司定期报告及重

大事项的披露工作依法、合规、独立、公正。

（四）创新工作思路，加强资本运作，探索再融资的渠道

资本运作为企业发展战略的重要组成部分，是提高企业效

益、助推公司快速持续健康发展的重要保证。作为煤炭第一股，

上市多年来郑州煤电的品牌效应没能得到很好的发挥，是件非常

遗憾和惋惜的事情。这里虽有客观的原因，但更重要还是我们主

管认识不足的问题，说明我们的思想解放程度还不够，仍然是小

农经济的思想在作怪。新的一年，要继续加强对资本市场的研究

力度，在稳定公司煤炭、物流、地产发展格局的基础上，创新工

作思路，充分利用资本市场平台，努力通过定向增发和再融资提

升公司治理和核心竞争力，为实现公司产业结构调整提供更多的

资金支持，进一步做优做强。

（五）做好投资者关系工作，加强与投资者的沟通

良好的投资者管理管理工作，是提升公司在资本市场的形象

的重要手段。2011年将继续加强与投资者的各种沟通，接待投资

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者、基金经理、分析员等到公司的访问，与他们进行良好地交流

沟通，增进投资者对公司经营与发展的了解，对投资者提出的各

种问题进行详细的解答，不断提高公司经营的透明度和信息披露

的充分性，树立在资本市场上规范、高效、透明的良好形象。



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