主题：天坛生物(600161)重大资产购买及发行股份购买资产

重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见书

渤海证券股份有限公司
关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买
及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见书
渤 海 证 券 股 份 有 限 公 司（ 以 下 简 称“ 渤 海 证 券 ”或“ 独 立 财 务 顾 问 ”）
作 为 北 京 天 坛 生 物 制 品 股 份 有 限 公 司（ 以 下 简 称“ 天 坛 生 物 ”或“ 公 司 ”）
向 成 都 生 物 制 品 研 究 所（ 以 下 简 称“ 成 都 所 ”）以 及 北 京 生 物 制 品 研 究
所（ 以 下 简 称“ 北 京 所 ”）以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 购 买 资 产 项 目 的
独 立 财 务 顾 问 ，依 照《 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 》第 三 十 六 条 之
规 定 出 具 本 意 见 书 。本 意 见 书 所 依 据 的 文 件 、书 面 资 料 、业 务 经 营 数 据
等 由 天 坛 生 物 提 供 并 对 其 真 实 性 、准 确 性 和 完 整 性 承 担 全 部 责 任 ，渤 海
证券对本意见书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）购买资产概述
2008 年 6 月 23 日 ，天 坛 生 物 分 别 与 成 都 所 和 北 京 所 签 署 了《 股 份
发 行 与 股 权 收 购 协 议 》和《 股 份 发 行 与 资 产 收 购 协 议 》；2008 年 12 月
23 日 ， 天 坛 生 物 分 别 与 成 都 所 和 北 京 所 签 署 了 《 股 份 发 行 与 股 权 收 购
协 议 之 补 充 协 议 》 和 《 股 份 发 行 与 资 产 收 购 协 议 之 补 充 协 议 》 ； 2009
年 5 月 18 日 ， 天 坛 生 物 与 成 都 所 签 署 了 《 股 份 发 行 与 股 权 收 购 协 议 之
补 充 协 议 （ 二 ） 》 。 以 上 协 议 约 定 ： 天 坛 生 物 以 14.34 元 /股 （ 在 天 坛
生物第四届董事会第四次会议决议公告之日前二十个交易日的股票市
场 交 易 均 价 的 基 础 上 ， 根 据 天 坛 生 物 2007 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 转
增 股 本 方 案 以 及 2008 年 中 期 利 润 分 配 方 案 进 行 除 权 除 息 调 整 后 的 价
格 ） 向 成 都 所 发 行 21,851,485 股 股 票 购 买 成 都 所 持 有 的 成 都 蓉 生 药 业
有 限 责 任 公 司 （ 以 下 简 称 “ 成 都 蓉 生 ” ） 51% 股 权 ， 另 以 现 金
239,620,818.79 元 购 买 成 都 所 持 有 的 剩 余 成 都 蓉 生 39%股 权 ，收 购 所 需
的 现 金 由 天 坛 生 物 采 用 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 （ 不 包 括 成 都 所 和 北
京 所 ）非 公 开 发 行 股 份 获 得 的 募 集 资 金 偿 还 ，非 公 开 发 行 未 获 核 准 或 募
集资金到位后不足支付的，天坛生物应以自有资金支付；天坛生物以
1
14.34 元 /股 向 北 京 所 发 行 5,365,383 股 股 票 购 买 北 京 所 拥 有 的 京 朝 国 用
（ 2002 出 ）第 0008 号《 国 有 土 地 使 用 证 》项 下 位 于 北 京 市 朝 阳 区 三 间
房 南 里 4 号 （ 东 区 ） 的 68,512.52 平 方 米 工 业 出 让 用 地 （ 以 下 简 称 “ 标
的 土 地 ” ） 。

【免责声明】上海大牛网络科技有限公司仅合法经营金融岛网络平台，从未开展任何咨询、委托理财业务。任何人的文章、言论仅代表其本人观点，与金融岛无关。金融岛对任何陈述、观点、判断保持中立，不对其准确性、可靠性或完整性提供任何明确或暗示的保证。股市有风险，请读者仅作参考，并请自行承担相应责任。