主题：亚盛集团：第五届董事会三十九次会议决议公告

证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 编号：临2011-016
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
第五届董事会三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第五届董事会三十九次会议于
2011 年 6 月 2 日上午 10 时在甘肃省兰州市城关区秦安路 105 号亚盛大厦
东 12 楼会议室召开，会议由杨树军董事长召集并主持。本次董事会会议
通知已按规定提交全体董事、监事以及经理，会议以现场表决和传真表决
相结合的方式进行。会议应参加董事 15 人，实参加董事 14 人。监事会成
员、高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》
和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议，采取记名投票表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《修订<公司募集资金管理办法>的议案》。
表决结果：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
2
公司《前次募集资金使用情况报告》及国富浩华会计师事务所有限公
司出具的《前次募集资金使用情况专项鉴证报告》（国浩核字【2011】第
461 号）具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过《关于租赁甘肃下河清啤酒原料有限责任公司经营性
资产的议案》。
甘肃下河清啤酒原料有限责任公司系甘肃农垦下河清实业有限责任
公司全资子公司，于 2001 年 4 月 10 日在甘肃省工商管理局登记注册。
公司注册资本：1,500 万元；住所：酒泉市下河清航空路 2 号；法定代表
人：刘建禄；经营范围：啤酒花及大麦种植、收购、加工、销售；啤酒花
颗粒及浸膏加工、销售；纸箱销售；高科技农业新技术、农业新产品开发、
加工（国家限制的除外）。
为充分发挥上市公司啤酒原料产业优势，做大做强啤酒花业务，经与
甘肃下河清啤酒原料有限责任公司协商，公司决定租赁甘肃下河清啤酒原
料有限责任公司所有经营性资产，租赁期为 3 年，租赁费为每年 80 万元。
租赁到期后，公司有优先承租权。截至 2011 年 3 月 31 日，租赁资产账面
值为 716.33 万元。公司与甘肃下河清啤酒原料有限责任公司的实际控制
人均为甘肃省农垦集团有限责任公司，因此本次租赁资产构成关联交易。
本次关联交易由于金额较小，对本公司正常的生产经营活动无重大影响。
关联董事 8 票回避表决，独立董事均发表了同意意见。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3
四、审议通过《关于与甘肃省农垦集团有限责任公司签署《土地租赁
协议》的议案》。
经公司第五届董事会十八次会议和 2009 年度股东大会审议通过，公
司就甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”）所属的
八一农场、敦煌农场、小宛农场的啤酒大麦、棉花种植基地的托管签署了
《托管协议书》等协议。在经营过程中，甘肃农垦集团履行了重大资产重
组时的相关承诺，逐步调整了部分农产品产品种植结构。公司与甘肃农垦
集团之间上述托管土地种植的品种已经完成调整，不再与上市公司相同，
《托管协议书》自然终止。
由于公司和甘肃农垦集团的种植结构发生一定的变化，甘肃农垦集团
下属甘肃省平凉农业总场 5,730 亩土地、甘肃省黄羊河农场 9,786 亩土地
种植的糯玉米与上市公司种植的玉米尽管细分市场存在差异，但为了消除
可能存在的同业竞争，经与甘肃农垦集团协商，公司决定与甘肃农垦集团
签署《土地租赁协议》，租赁甘肃农垦集团下属甘肃省平凉农业总场 5,730
亩土地（种植糯玉米）、甘肃省黄羊河农场 9,786 亩土地（种植糯玉米），
每亩租金 100 元，总计 1,551,600 元；租赁甘肃农垦集团下属甘肃省国营
宝瓶河牧场名下 26.48 万亩草场用于本公司的经营，每亩租金 10 元，总
计 2,648,000 元，以上两项合计 4,199,600 元。租赁期限一年，租赁费的
缴纳，由公司于 2011 年 12 月 31 日前将租赁费支付给甘肃农垦集团。
甘肃省农垦集团有限责任公司系本公司控股股东，本次交易构成关联
交易。甘肃省农垦集团有限责任公司注册资本：56,576 万元，法定代表
人：杨树军，经营范围：国有资产的经营管理；经济信息咨询（以上限分
4
支机构经营）；特种药材种植、加工及销售；农作物种植；农副食品、酒
类、乳制品、水泥、硫化碱的制造与销售。
关联董事 8 票回避表决，独立董事均发表了同意意见。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、审议通过《关于提请召开2011年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见同时披露的《关于召开 2011 年第二次临时股东大会的
通知》。
六、审议通过《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会秘书工作
制度》
为进一步加强董事会秘书管理，提高公司治理水平，现制订公司《董
事会秘书工作制度》，原《董事会秘书工作细则》同时废止。
表决结果：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
二○一一年六月二日
1
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
关于租赁经营性资产及土地租赁事宜
之独立董事意见
作为甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，我们事前仔细阅读了公司本次租赁经营性资产及土地租赁
相关材料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》
的规定，对公司本次租赁经营性资产及土地租赁事宜进行了认真审
核，一致同意将租赁经营性资产及土地租赁事宜提交公司第五届董事
会第三十九次会议（以下简称“本次董事会”）审议，并基于我们的
独立判断，对本次事宜发表独立意见如下：
1、本次租赁经营性资产符合公司的利益和发展战略，有利于增
强公司的实力，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
本次关联交易由于金额较小，对本公司正常的生产经营活动无重
大影响。因此，同意本次租赁经营性资产事宜。
2、本次土地租赁是为解决下属农场种植品种相同的问题，在经
营过程中，甘肃农垦集团履行了重大资产重组时的相关承诺，逐步调
整了部分农产品产品种植结构，公司与甘肃农垦集团之间前次托管土
地种植的品种已经完成调整，不再与上市公司相同。由于公司和甘肃
农垦集团的种植结构发生一定的变化，甘肃农垦集团下属甘肃省平凉
农业总场 5,730 亩土地、甘肃省黄羊河农场 9,786 亩土地种植的糯玉
2
米与上市公司种植的玉米尽管细分市场存在差异，但为了消除可能存
在的同业竞争，经与甘肃农垦集团协商，公司决定与甘肃农垦集团签
署《土地租赁协议》。因此，同意本次土地租赁事宜。
3、公司本次董事会的表决程序符合《上海证券交易所股票上市
规则》和公司章程的规定。本次交易还将提交公司股东大会审议。
因此，我们认为公司本次租赁经营性资产及土地租赁不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形，同意将有关内容提交董事会审议，
同意公司在董事会批准后按照本次租赁经营性资产及土地租赁之相
关议案内容推进相关工作，同意将上述议案提交公司股东大会审议。
独立董事签字:
孙望尘： 李张发： 刘志军：
崔 凯： 毕 阳：
年 月 日

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..京......区....环.... 16 号.. 2 号号
0086-10-88219191
0086-10-88210558 传 传
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关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
前次募集资金使用情况专项鉴证报告
国浩核字[2011]第 461 号
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司(以下简称“亚盛集
团公司”) 截至 2010 年 12 月 31 日的《关于前次募集资金使用情况的报告》。
一、管理层的责任
按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》(证监发行字[2007]500 号)编制该前次募集资金使用情况报告，并保证
其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是亚盛
集团公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对亚盛集团公司管理层编制的
《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴
证工作，以对鉴证信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施
了包括了解、核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职
业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，亚盛集团公司的上述前次募集资金使用情况报告已按照中国证
券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]
500 号)编制，在所有重大方面反映了截至 2010 年 12 月 31 日止亚盛集团公司前
次募集资金使用情况。
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五、特别声明
本鉴证报告仅供亚盛集团公司再融资之目的使用，不得用作其他任何目的。
我们同意将本报告作为亚盛集团公司申请非公开发行股票所必备的文件，随其他
文件一起上报。
国富浩华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一一年五月十八日

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甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500 号）的规定，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简
称“本公司”）编制了截至 2010 年 12 月 31 日止（以下简称“截止日”）的前次募
集资金使用情况报告。
一、前次募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会于 2009 年 10 月 15 日核发《关于核准甘肃亚盛
实业（集团）股份有限公司向甘肃省农垦集团有限责任公司发行股份购买资产的
批复》（证监许可[2009]1092 号），核准本公司以 3.91 元/股的发行价格向甘肃
省农垦集团有限责任公司（简称“甘肃农垦”）发行 295,800,665 股 A 股股票，
按照 115,658.06 万元的价格购买甘肃农垦拥有的十宗土地及七家农场的农业类
相关资产（含负债）。
本公司已经按照非公开发行股份购买资产相关协议的约定,向甘肃农垦支付
了全部对价股份。2009 年 12 月 7 日，国富浩华会计师事务所有限公司对非公开
发行股份购买资产进行了验资，并出具了浩华会业字[2009]第 2743 号《验资报
告》。2009 年 12 月 10 日，在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕上述新增
股份的登记工作。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产，详见“7、以资产认购股份
的情况”。
2、前次募集资金变更情况
前次募集资金无变更情况。
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3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况
无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产，详见“7、以资产认购股份
的情况”。
7、以资产认购股份的情况
（1）资产权属变更情况
前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产。2009 年 12 月 4 日，本公司
与甘肃农垦签署了《非公开发行股份购买资产暨关联交易资产交割确认书》，依
据《非公开发行股份购买资产暨关联交易资产交割确认书》与甘肃农垦进行了资
产交割。2009 年 12 月 7 日，国富浩华会计师事务所有限公司对非公开发行股份
购买资产进行了验资，并出具了浩华会业字[2009]第 2743 号《验资报告》。前
次发行股份购买资产的过户手续均依法完成，公司已合法拥有目标资产的所有
权。
（2）目标资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
序号 项目
2008 年 12 月 31 日
（审计评估基准日）
2009 年 9 月 30 日
（资产交割基准日）
2009 年 12 月 31 日
1 总资产 100,013.08 98,477.14 106,615.63
2 负债 42,009.14 36,852.40 43,641.72
3 净资产 58,003.94 61,624.74 62,973.91
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前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产。发行股份购买的目标资产的
审计评估基准日为 2008 年 12 月 31 日，截至当日经审计的净资产为 58,003.94
万元。
目标资产的交割基准日为 2009 年 9 月 30 日，截至当日经审计的净资产为
61,624.74 万元，较审计评估基准日 2008 年 12 月 31 日净资产值增加了 3,620.80
万元，增加幅度为 6.24%，主要是目标资产实现净利润所致。
截至 2009 年 12 月 31 日，目标资产经审计的净资产为 62,973.91 万元，较
资产交割基准日 2009 年 9 月 30 日增加了 1,349.17 万元，增加幅度为 2.19%；
较审计评估基准日 2008 年 12 月 31 日增加了 4,969.97 万元，增加幅度为 8.57%，
主要是目标资产实现净利润所致。
（3）生产经营情况
本公司前次发行股份购买的目标资产主要是十宗土地及七家农场的农业类
相关资产（含负债），本次交易后，2009年农业类资产收入达到91,659.89万元,
同比上年增长64.82%，营业利润率比上年增长0.54%。农业类资产占总业务收入
比重达到65.69%，同比上年提升21.20%，农业业务成为上市公司第一业务，本公
司农业产业化龙头优势得到进一步的巩固。2010年，公司对置入的部分资产和公
司原有部分资产进行了专业化整合，分别成立了甘肃亚盛绿鑫啤酒原料集团有限
责任公司、甘肃亚盛田园牧歌草业有限责任公司等专业公司。公司2010年农业类
资产收入达到90,503.38万元，占公司总收入的64.83%，公司主营业务更加突出。
（4）效益贡献情况
本公司2009年度实现归属于上市公司股东的净利润为12,572.63万元，比
2008年年度净利润6,813.66万元增长85％，其中目标资产实现净利润8,515.35
万元，为当期归属于上市公司股东的净利润总额的67.73%；每股收益、净资产收
益率相应大幅增加，盈利水平大幅提高，实现了前次发行股份购买资产时的盈利
预测承诺。
（5）是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况
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公司前次发行股份购买资产时，提供了《关于甘肃省农垦集团有限责任公司
拟出售资产2009年度盈利预测审核报告》（五联方圆核字[2009]第05019号），对
目标资产2009年度盈利进行了预测，2009年度预测净利润为8,092.84万元。
甘肃农垦承诺本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若发生2009
年七家农场的实际净利润数（以亚盛集团当年年度报告中披露的、会计师事务所
对七家农场的实际盈利数与审计报告中利润预测数的差异情况出具的专项审核
意见中的数字为准）不足上述净利润预测数的情形，则甘肃农垦应在经股东大会
批准的亚盛集团当年年度报告在上交所网站披露后的30日内，就不足部分以现金
方式全额补偿亚盛集团。
公司 2010 年 4 月 28 日披露了 2009 年年报，根据国富浩华会计师事务所有
限公司出具的《关于 2009 年度购买资产盈利预测执行情况的说明》（浩华报字
[2010]第 84 号）：2009 年目标资产实现净利润 8,515.35 万元，实现了 2009 年
对目标资产净利润的承诺。
三、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况
本公司将募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件
中披露的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
二〇一一年五月十八日


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