主题：民丰特纸：2011年度第二次临时股东大会会议资料

2011 年度第二次临时股东大会

会议材 料

二○一一年七月二十九日

2011 年度第二次临时股东大会会议材料之 ----材料目录

目录

一、大会会议议程

二、大会会议规则

三、审议《关于公司独立董事薪酬的议案》

四、审议《关于修改公司章程的议案》

2011 年度第二次临时股东大会会议材料之一 ----会议议程

民丰特种纸股份有限公司

2011 年度第二次临时股东大会

会议议程

时 间：2011 年 7 月 29 日星期五 上午 9:30

地 点：集团公司办公大楼一楼会议室

主持人颜广生

会议议程：

序号内容报告人职务

1宣布会议开始颜广生董事长

向大会报告出席股东人数及所持具有表决权的

2郑健董事会秘书

股权数、介绍出席本次会议的其他来宾

3宣布“会议须知”郑健董事会秘书

4审议《关于公司独立董事薪酬的议案》颜广生董事长

5审议《关于修改公司章程的议案》颜广生董事长

6股东发言并答疑

7股东对上述议案进行审议，并进行投票表决

8统计票数，休会

9宣布议案表决结果颜广生董事长

10律师宣读法律见证书章建伟法律顾问

11宣读本次大会决议颜广生董事长

12宣布本次股东大会结束颜广生董事长

注：上述议程中第 4、5 项为本次股东大会的表决议案

2011 年度第二临时股东大会会议材料之二 ----会议须知

民丰特种纸股份有限公司

2011年度第二次临时股东大会会议须知

为了维护公司全体股东的合法权益，确保公司2011年第二次临时股东大会正

常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据有关法律法规、《公司章程》及

公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本须知：

一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定

职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，

保证股东大会依法履行职权。

二、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，认真履行

法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权。并可对公司经营行为进行监督、

提出建议或者质询。但不得侵犯其他股东的权益。

三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。

四、股东如要求大会发言，请即与公司董事会办公室联系并登记，由会议主

持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进

行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问

题，发言和回答时间由会议主持人掌握。

五、本次临时股东大会共有两项议案，其中议程第四项为普通决议议案，须

由出席股东大会并具有表决权的股东所代表股份的二分之一以上多数表决通过；

议程第五项为特别决议议案，须由出席股东大会并具有表决权的股东所代表股份

的三分之二以上多数表决通过

六、2011年7月21日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司登记在册的本公司股东，其所持每一股份均有一票表决权。本

次会议审议的议案均采用记名投票表决方式通过。

七、大会推举两名股东代表、一名监事代表参加对所审议案表决投票的监票

和计票工作，以上人员由现场推举产生，以鼓掌形式通过。

八、公司董事会聘请浙江圣文律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出

具法律意见。

九、董事会办公室具体负责本次临时股东大会有关程序和会务方面的事宜。

民丰特种纸股份有限公司

董事会

2011 年 7 月 29 日

2011 年度第二次临时股东大会会议材料之三---关于公司独立董事薪酬的议案

审议《关于公司独立董事薪酬的议案》

各位股东及股东委托代理人：

公司于2011年5月12日召开的第五届董事会第三次董事会审议通过了《关于

公司独立董事薪酬的议案》，内容如下：

为进一步建立健全激励机制，更好地发挥独立董事的作用，结合公司实际情

况，公司本届董事会独立董事津贴(含税)为六万元/年。该津贴涉及到的相关税

由公司代扣代缴。

根据相关法规及公司章程规定，该议案现提交股东大会审议。

请各位股东审议，谢谢！

民丰特种纸股份有限公司

董事会

2011 年 7 月 29 日

2011 年度第二次临时股东大会会议材料之四---关于修改公司章程的议案

审议《关于修改公司章程的议案》

各位股东及股东委托代理人：

公司于2011年7月12日召开的第五届董事会第四次董事会审议通过了《关于

修改公司章程的议案》，内容如下：

根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟对《公司章

程》部分条款进行修订，现就有关修订情况说明如下：

1、原章程第二条为：

第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以

下简称“公司”）。

公司经浙江省人民政府浙政发[1998]201 号《关于设立民丰特种纸股份有限

公司的批复》批准，以发起设立方式设立。公司在浙江省工商行政管理局注册登

记，取得企业法人营业执照，营业执照号码为 3300001005253。

现修改为：

第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以

下简称“公司”）。

公司经浙江省人民政府浙政发[1998]201 号《关于设立民丰特种纸股份有限

公司的批复》批准，以发起设立方式设立。公司在浙江省工商行政管理局注册登

记，取得企业法人营业执照，营业执照号码为 3300001005253。

公司最近一期营业执照号码变更为：330000000017835。

2、原章程第十三条为：

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：纸浆、纸和纸制品的制

造、销售，造纸设备的设计、制造、安装、维修和技术服务；机械配件的制造、

加工；车船及机械设备维修；化工原料(不含危险品)、热、电、水的生产；运输

服务（普通货物装卸，搬运装卸）；包装装潢、其他印刷品印刷；按国家对外经

济贸易部批准范围从事进出口业务

现修改为：

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：纸浆、纸和纸制品（含

烟草专卖生产许可的卷烟纸）的制造、销售，造纸设备的设计、制造、安装、维

2011 年度第二次临时股东大会会议材料之四---关于修改公司章程的议案

修和技术服务；机械配件的制造、加工；车船及机械设备维修；化工原料(不含

危险品)、热、电、水的生产；按国家对外经济贸易部批准范围从事进出口业务；

仓储服务（不含危险品）；包装装潢、其他印刷品印刷（限分支机构，凭《印刷

经营许可证》经营）。

3、取消原章程第一百零五条：

第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

现增设：

第五章 第二节 独立董事

第一百零五条 公司设独立董事。

（一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其

主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（二）公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，独立董事对公司及

全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，忠实履行职务，

维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履

行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司及其主要股东、

实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在 5 家

上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。

（三）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名具有高级职称或

注册会计师资格的会计专业人士。

（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情

形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独

立董事人数。

（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加

中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第一百零六条 独立董事应具备的任职条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

2011 年度第二次临时股东大会会议材料之四---关于修改公司章程的议案

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

（五）公司章程规定的其他条件。

第一百零七条 独立董事必须具备独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女

婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第一百零八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1％以

上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其

担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存

在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召

开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材

料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董

事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

经中国证监会审核对持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作

为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事

候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连

任，但是连任时间不得超过六年。

2011 年度第二次临时股东大会会议材料之四---关于修改公司章程的议案

（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会

予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事

任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披

露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意

的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最

低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本

章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾

期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百零九条 独立董事的权利

（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相

关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于

上市公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交

董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其

判断的依据。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予

以披露。

第一百一十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会

发表独立意见：

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1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于

上市公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易）

5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金往来，以及

公司是否采取有效措施回收欠款；

6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

7、公司累计和当期对外担保情况、执行公司及政府管理机构关于对外担保

相关规定的情况说明；

8、公司关联方以资抵债的方案；

9、公司章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及

其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公

告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别

披露。

第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司生产经营和

运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；认真履行职责，维护

公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；每名独立董事都应向

公司年度股东大会提交年度述职报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百一十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必

要的条件。

（一）公司建立独立董事工作制度，保证独立董事享有与其他董事同等的知

情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提

供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以

上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开

董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独

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立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表

的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理

公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍

或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承

担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预

案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和

人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履

行职责可能引致的风险。

4、原章程第一百一十一条及第一款为：

第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

1、资产处置：审议批准公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近

一期经审计总资产 10%的事项；

现修改为：

第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，如超过以下权限的应报股东大

会批准。

1、资产处置：审议批准所涉资金在一年内不超过公司最近一期经审计总资

产（以最近一次审计的金额为准）10%的处置方案，包括收购、资产出售、出租、

剥离、置换、分拆、资产抵押、融资租赁、委托理财及其他资产处置方案。

5、原章程第一百一十六条为：

第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

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可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。

现修改为：

第一百二十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

6、章程第五章增设：

第四节 董事会专门委员会

第一百三十二条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例。

第一百三十三条 战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测，

制订公司发展战略计划。审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合

规性控制，对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督，负责对公司重大关联

交易的审批和日常管理。提名委员会主要负责研究董事、经理人员的选择标准和

程序并提出建议，对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议等。薪酬与考核

委员会主要负责研究董事、经理人员的考核标准，进行考核并提出建议，制定董

事、经理人员的薪酬计划或方案，审查公司董事（非独立）、经理人员履行职责

的情况，并对其进行绩效考评、对公司薪酬制度执行情况进行监督等。

第一百三十四条 董事会各专门委员会应制定具体实施细则或工作细则。

第一百三十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用

由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审

查决定。

2011 年度第二次临时股东大会会议材料之四---关于修改公司章程的议案

7、取消原章程第一百三十四条：

第一百三十四条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议

的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第五章 增设：

第五节 董事会秘书

第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委

任，并符合以下条件：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，

具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地

履行职责；

第一百三十八条 本公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任。本章

程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是：

（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和递交证券

交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；

（三）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并组织记录，

保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；

（四）协调和组织本公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来

访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东等，向符

合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证本公司信息披露的及时

性、合法性、真实性和完整性；

（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供

信息披露所需要的资料和信息，公司在做出重大决定之前，应当从信息披露角度

征询董事会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补

救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；

2011 年度第二次临时股东大会会议材料之四---关于修改公司章程的议案

（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及

董事会印章；

（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券

交易所的股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

（九）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程及

证券交易所有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司

全体董事和监事；

（十）为公司重大决策提供咨询和建议。

第一百四十条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任

何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司

董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所

的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘

书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事

会秘书的人不得以双重身份做出。

第一百四十二条 董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书工作。证券事务

代表经董事会聘任或者解聘。

第一百四十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，并报董事会

审议。公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交

流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

本次章程修订涉及到章节条款增删的，则相关章节条款的顺序号依次顺延。

本议案经董事会审议通过后，现提交股东大会审议，由股东大会特别决议通

过后生效。

请各位股东审议，谢谢！

民丰特种纸股份有限公司

董事会

2011 年 7 月 29 日


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