主题：北京华联股份有限公司股东减持股份公告

2011-7-23 8:37:33
　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、股东减持情况

　　1、股东减持股份情况

　　股东名称

　　减持方式

　　减持时间

　　股数（股）

　　占总股本比例

　　海口金绥实业有限公司

　　大宗交易

　　2011－07－21

　　7，418，535

　　1．11％

　　合计

　　7，418，535

　　1．11％

　　2、股东本次减持前后持股情况

　　股东名称

　　本次减持前持有股份

　　本次减持后持有股份

　　股数（股）

　　占总股本比例

　　股数（股）

　　占总股本比例

　　海口金绥实业有限公司

　　7，418，535

　　1．11％

　　0

　　0

　　二、其他相关说明

　　（一）根据海口金绥实业有限公司（以下简称“海口金绥”）于2005年就本公司进行股权分置改革有关事项出具的承诺函（以下简称“原承诺函”），如本公司2004年至2006年扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率达到或高于25％，且本公司2005年度及2006年度财务报告被出具标准审计意见，海口金绥应与其他3家原非流通股股东合计提供700万股本公司股份，用于建立本公司管理层股权激励制度，本公司管理层可以按照每股8．00元的行权价格购买该部分股票。本公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股的，上述设定的股份总数将做相应调整；本公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股的，上述设定的行权价格将做相应调整。上述管理层股权激励制度的具体执行办法由本公司董事会另行制定。

　　原承诺函出具后，本公司进行了4次利润分配、2次资本公积金转增股份、2次增发新股，前述设定的股份总数已相应调整，即海口金绥应与其他3家原非流通股股东提供用于建立本公司管理层股权激励制度的股份总数由原承诺函中的700万股调整为1183万股（海口金绥应提供的股份数由77万股调整为130．13万股），本公司管理层的行权价格亦相应调整。

　　目前，前述关于建立本公司管理层股权激励制度的股改承诺的实施条件已经成就，尚待进行实施。鉴于本次股份转让后，海口金绥不再持有本公司股份，受让方洋浦万利通科技有限公司（以下简称“洋浦万利通”）同意在受让股份后承接海口金绥尚未履行完毕的管理层激励承诺义务，并就此出具了《洋浦万利通科技有限公司关于承接海口金绥实业有限公司有关建立北京华联综合超市股份有限公司管理层股权激励制度的股权分置改革承诺事项的承诺书》（以下简称“新承诺书”）。 具体承诺如下：

　　“1、我公司同意自目标股份登记至我公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的证券账户之日起，承接海口金绥关于建立华联综超管理层股权激励制度的股改承诺，即：我公司将以目标股份中的1，301，300股股份用于建立华联综超管理层股权激励制度，华联综超管理层可以按照依法调整后的行权价格购买这部分股票。如在本承诺函出具后，华联综超实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股的，上述设定的股份数量将做相应调整；华联综超实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股的，上述设定的行权价格将做相应调整。

　　2、我公司同意并在前述第1项承诺范围内配合履行由华联综超董事会制定并经适当批准的华联综超管理层股权激励制度；我公司将积极配合该制度的组织实施方，在其指定的合理期限内把我公司履行前述承诺义务所需数量的华联综超股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关保管手续，以确保承诺义务的履行。”

　　（二）律师事务所意见

　　北京市海问律师事务所出具了意见，认为洋浦万利通在新承诺书作出的建立本公司管理层股权激励制度的承诺不违反中国法律的规定，合法有效。

　　（三）保荐机构意见

　　中国国际金融有限公司出具了核查意见书，认为洋浦万利通在新承诺书作出的建立本公司管理层股权激励制度的承诺不违反中国法律的规定，合法有效。

　　三、备查文件

　　1、洋浦万利通科技有限公司关于承接海口金绥实业有限公司有关建立北京华联综合超市股份有限公司管理层股权激励制度的股权分置改革承诺事项的承诺书。

　　2、北京市海问律师事务所关于本公司管理层股权激励承诺有效性的说明。

　　3、中国国际金融有限公司对《洋浦万利通科技有限公司关于承接海口金绥实业有限公司有关建立北京华联综合超市股份有限公司管理层股权激励制度的股权分置改革承诺事项的承诺书》的核查意见书。

　　特此公告。

　　北京华联综合超市股份有限公司董事会

　　2011年7月23日

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