主题：楚天高速：关于国有股权划转获得中国证监会豁免要约收购义务批复的公告

关于国有股权划转获得中国证监会

豁免要约收购义务批复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司于 2011 年 9 月 5 日收到中国证监会《关于核准湖北省交通投资有限

公司公告湖北楚天高速公路股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的

批复》（证监许可【2011】1376 号）。现将批复主要内容公告如下：

1、中国证监会对湖北省交通投资有限公司公告湖北楚天高速公路股份有限

公司收购报告书无异议。

2、中国证监会核准豁免湖北省交通投资有限公司因国有资产行政划转导致

合计持有湖北楚天高速公路股份有限公司 376，066，930 股股份，约占楚天高速总

股本的 40.366%而应当履行的要约收购义务。

此前，上述股权划转事宜已获国务院国有资产管理委员会（国资产权【2011】

151 号）批复（详见本公司 2011 年 3 月 11 日公告），相关各方将尽快在中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权过户手续。

本次国有股权划转后，本公司总股本仍为 931，652，495 股，其中湖北省交通

投资有限公司将持有 376，066，930 股，占总股本的 40.366%，将为公司第一大股

东。

《湖北楚天高速公路股份有限公司收购报告书》详见上海证券交易所网站及

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

特此公告。

湖北楚天高速公路股份有限公司

二〇一一年九月五日

湖北瑞通天元律师事务所收购 法律意见书

湖北瑞通天元律师事务所

HUBEI RUITONG TIANYUAN LAW FIRM

地址：武汉市建设大道 847 号瑞通广场 B 座 23 楼

电话：027-59625780传真：027-59625789

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湖北瑞通天元律师事务所

关于《湖北楚天高速公路股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

湖瑞律非字[2011] 第 023 号

致：湖北省交通投资有限公司

湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北省交通

投资有限公司（以下简称“省交投公司”）的委托，作为省交投公司

专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、

《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信

息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他现行

有效的有关法律、法规和规范性文件，就省交投公司为收购湖北楚天

高速公路股份有限公司（以下简称“楚天高速”）股权事宜而出具的

《湖北楚天高速公路股份有限公司收购报告书》发表本法律意见。

3-10-1

湖北瑞通天元律师事务所收购 法律意见书

本所律师特声明如下：

1、为出具本法律意见书，本所查阅了本所认为必须查阅的文件，

包括省交投公司提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料和证明，

并就相关问题向省交投公司的负责人作了询问并进行了必要的讨论，

对有关事实进行了核实。

2、省交投公司保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必

需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

3、本所同意省交投公司将本法律意见书作为必备文件之一，随

其他材料一起报送中国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。

4、本法律意见书仅供省交投公司向中国证监会申请豁免要约收

购的目的使用，不得用于任何其他目的。

鉴此，本所律师根据《中华人民共和国证券法》第一百七十三条

的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的原则，

对《湖北楚天高速股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报

告书》”）的有关内容进行了核查和验证。现发表法律意见如下：

一、收购人的基本情况

本次收购的收购人为省交投公司。

1、省交投公司系经湖北省人民政府以《关于组建湖北省交通投

资有限公司的通知》（鄂政发[2010]42 号）批准设立的国有独资公

司。2010 年 9 月 30 日，省交投公司在湖北省工商行政管理局登记注

册，《企业法人营业执照》注册号为：420000000045469；注册资本

20 亿元；住所：武汉市汉阳区梅岩村 59 号金桥半山花园接待中心，

法定代表人：张嗣义。经营范围：全省公路、铁路、港航、航空等交

通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设

项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施的科研、设计、施工、监理

及运营管理；智能交通开发及应用；项目评估、咨询；资产经营及管

理；股权投资及企业并购；项目代建代管；土地收购储备及开发；房

地产开发；风险投资；国际经济及技术合作（需审核方可经营）。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，省交投公司是依

照我国法律、行政法规的规定依法设立并有效存续的企业法人，根据

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湖北瑞通天元律师事务所收购 法律意见书

我国法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，省交投公司不

存在需要终止的情形。

2、根据省交投公司的说明及本所律师适当核查，省交投公司不

存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的不得收购上市公司的以

下情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市

公司的其他情形。

3、根据省交投公司的章程和本所律师的适当核查，省交投公司

的实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称

“省国资委”），省交投公司作为国有独资公司，其全部股权均由省国

资委持有。

4、根据省交投公司的确认和本所律师的适当核查，省交投公司

自成立以来没有受到行政处罚、刑事处罚，也没有与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁。

5、根据《收购报告书》及省交投公司的确认，省交投公司目前

主要负责人的基本情况如下：

姓名性别职务国籍长期居留地是否取得境

外居留权

张嗣义男董事长中国湖北武汉无

龙传华男总经理、董事中国湖北武汉无

谭石海男董事中国湖北武汉无

祝向军男董事中国湖北武汉无

过文俊男独立董事中国湖北武汉无

根据省交投公司的确认和本所律师的适当核查，上述人员在最近

五年之内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、根据省交投公司的确认和本所律师的适当核查，截至《收购

报告书》签署之日，省交投公司不存在在其他上市公司中拥有权益的

股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

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湖北瑞通天元律师事务所收购 法律意见书

二、 收购决定和收购目的

1、收购人的收购决定和内部决策程序

2010 年 11 月 2 日，省交投公司总经理办公会决议通过了本次股

权划转方案；2011 年 3 月 24 日，省交投公司召开董事会会议，审核

同意本次股权无偿划转事项。

经本所律师适当核查，本次股权划转行为已获省交投公司内部合

法有效的授权和批准。

2、高路集团内部批准程序

湖北省高速公路集团有限公司（以下简称“高路集团”）于 2010

年 11 月 2 日召开董事会。同意将持有的楚天高速股权全部无偿划转

给省交投公司。

3、本次收购已经履行的政府主管部门批准程序

2010 年 11 月 26 日，湖北省人民政府以鄂政函[2010]360 号文，

同意将高路集团持有的楚天高速 376，066，930 股股份（占总股本的

40.366%）无偿划转给省交投公司。

2011 年 3 月 3 日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权

[2011]151 号文，同意将高路集团所持楚天高速 37，606.693 万股股

份无偿划转给省交投公司。

3、本次收购尚待履行的政府主管部门批准程序

本次收购尚需中国证监会豁免省交投公司要约收购义务并对《收

购报告书》审核无异议后方可实施。

4、收购目的

根据《收购报告书》及省交投公司的确认，本次收购的目的如下：

落实湖北省人民政府《关于组建湖北省交通投资有限公司的通

知》（鄂政发[2010]42号）文件精神，使省交投公司成为楚天高速的

第一大股东，减少中间决策环节、提高管理效率，便于更为直接、高

效地履行国有控股股东义务，加强上市公司的主营业务经营能力，改

善上市公司盈利状况，从而提升上市公司价值，充分实现国有资产的

保值与增值。

本所律师认为，收购人的收购目的有利于提升企业整体竞争力，

并无违反法律强制性规定的情形，收购目的合法。

三、 收购方式

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湖北瑞通天元律师事务所收购 法律意见书

1、收购方式

本次划转前，省交投公司未直接或通过其他方式间接持有楚天高

速的股份。

本次收购方式为：国有股权无偿划转。

2、本次收购相关协议

2010年11月2日，省交投公司与高路集团签订了《国有股权无偿

划转协议书》，协议约定：“湖北省高速公路集团有限公司通过国有

股权无偿划转方式将所持湖北楚天高速公路股份有限公司流通股A股

376，066，930股（占楚天高速全部股份的40.366%）无偿转让给湖北省

交通投资有限公司”。

本次转让采用无偿划转的方式进行，不存在转让价款的支付。省

交投公司同意受让上述股份，并在划转的股权过户在其名下后，依据

受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务，对股权转让前高

路集团作为楚天高速第一大股东向楚天公司承诺履行的未了义务，全

部由省交投公司承担。

四、 资金来源

根据《国有股权无偿划转协议书》、省交投公司的确认和本所律

师的适当核查，本次收购方式为国有股权无偿划转，不涉及对价，也

不存在资金的支付。

五、 后续计划

根据《收购报告书》及省交投公司的确认：

(1) 收购人目前没有在未来 12 个月内改变楚天高速主营业务

或者对楚天高速主营业务作出重大调整的计划；

(2) 收购人目前没有在未来 12 个月内对楚天高速资产和业务

进行处置的计划；

(3) 本次权益变动完成后，省交投公司将择机向楚天高速董事

会、监事会提名新的董事、监事人选，但相关人选最终是否被任命为

董事、监事，由楚天高速股东大会投票决定；

(4) 本次权益变动完成后，楚天高速将根据实际情况及股东提

议，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

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湖北瑞通天元律师事务所收购 法律意见书

《上市公司章程指引》的法律法规的相关要求，对其公司章程进行相

应修改。

(5) 收购人目前没有对楚天高速现有员工聘用计划作重大变动

的计划；

(6) 收购人目前没有对楚天高速分红政策进行调整的计划；

(7) 收购人目前没有对楚天高速业务和组织结构有重大影响的

计划。

本所律师认为，上述后续计划和安排，有利于上市公司的可持续

发展，也有利于维护上市公司的全体股东利益，符合《收购办法》的

相关规定。

六、 对上市公司的影响分析

根据《收购报告书》及省交投公司的确认，本次收购对上市公司

的影响如下：

1、本次收购对楚天高速独立性的影响

本次权益变动完成后，省交投公司将成为楚天高速的第一大股

东。省交投公司承诺，本次权益变动完成后，将继续保持楚天高速资

产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立。

2、收购人与楚天高速的关联交易情况

本次权益变动前，省交投公司与楚天高速不存在关联交易。

本次权益变动完成后，为减少和规范可能产生的关联交易，省交

投公司向楚天高速出具了《湖北省交通投资有限公司关于减少和规范

关联交易的承诺函》，承诺在本次权益变动完成后，将严格按照《公

司法》等法律法规以及楚天高速《公司章程》的有关规定行使股东权

利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关

联交易进行表决时，履行回避表决的义务。将杜绝一切非法占用楚天

高速资金、资产的行为；在任何情况下，不要求楚天高速向省交投公

司提供任何形式的担保。与上市公司之间尽量减少关联交易，在进行

确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进

行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序

及信息披露义务。

3、收购人与楚天高速的同业竞争情况

根据省交投公司的确认和本所律师的适当核查，省交投公司与楚

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湖北瑞通天元律师事务所收购 法律意见书

天高速的经营范围在公路、桥梁等交通基础设施的投资方面存在重

叠，为避免与上市公司发生同业竞争问题，省交投公司向楚天高速出

具了《湖北省交通投资有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺

省交投公司及其能够控制的其他关联方将避免或减少与楚天高速存

在或可能存在的同业竞争业务，并遵循以下原则：

（1）省交投公司将不在楚天高速经营、投资的高速公路两旁各

50公里的范围内新建、改建或扩建任何与之平行或方向相同的或构成

任何竞争威胁的高速公路、一级公路、二级公路。

（2）省交投公司若将其投资建设或经营管理的任何收费公路、

桥梁、隧道及有关附属设施或权益对外转让，在同等条件下，楚天高

速享有优先权。

（3）如违反以上承诺导致楚天高速遭受损失，省交投公司将向楚

天高速进行充分赔偿。

本所律师认为，上述承诺未违反相关中国法律的规定，合法有效。

本次收购完成后，如上述承诺得到适当且充分地履行，则省交投公司

及其关联企业与上楚天高速将不存在实质性的同业竞争。

七、 与上市公司之间的重大交易

根据《收购报告书》和本所律师的适当核查：

1、收购人及其董事、监事、高级管理人员与楚天高速及其子公

司之间在《收购报告书》签署日前24 个月内，未进行合计金额高于

3，000 万元或者高于楚天高速最近经审计的合并财务报表净资产5%

以上的交易。

2、收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签

署日前24 个月内，没有与楚天高速的董事、监事、高级管理人员进

行过合计金额超过人民币5 万元以上的交易。

3、收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签

署日前24 个月内，没有对拟更换的楚天高速董事、监事、高级管理

人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况。

4、收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签

署日前24 个月内，没有对楚天高速有重大影响的其他正在签署或者

谈判的合同、默契或者安排。

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湖北瑞通天元律师事务所收购 法律意见书

八、前六个月内买卖上市交易股份的情况

根据省交投公司的确认、自查报告以及在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司的查询和本所律师的适当核查，自楚天公司于

2010年12月14日对本次收购相关事项进行公告之日前6个月期间内，

省交投公司及其董事、监事和高级管理人员，以及知悉收购信息的前

述人员直系亲属没有买卖楚天高速股票的行为。

九、 参与本次交易的专业机构

1、省交投公司为本次交易聘请的律师事务所为湖北瑞通天元律

师事务所。

2 、根据省交投公司的确认和本所律师的适当核查，湖北瑞通天

元律师事务所与省交投公司之间不存在关联关系。

十、 财务资料

收购人已在《收购报告书》中详细披露了其成立以来的财务资料。

十一、 结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、省交投公司具有实施本次收购行为的主体资格。

2、省交投公司与高路集团就本次划转事宜已签署的法律文件合

法有效，已履行了各自的内部批准程序，获得了湖北省人民政府以及

国务院国资委的批准，尚需中国证监会豁免省交投公司要约收购义务

并对《收购报告书》审核无异议后方可实施。

本法律意见书正本一式四份。

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湖北瑞通天元律师事务所收购 法律意见书

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关于湖北楚天高速公路股份有限公司国有股权无偿划转的

的补充法律意见

湖瑞律非字[2011] 第 029 号

致：湖北省交通投资有限公司

湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北省交通

投资有限公司（以下简称“省交投公司”）的委托，作为省交投公司

专项法律顾问，就省交投公司因通过无偿划转的方式获得湖北省高速

公路集团有限公司（以下简称“高路集团”）持有的湖北楚天高速公

路股份有限公司（以下简称“楚天高速”）376，066，930股国有股权，

占楚天高速总股份的40.366％（以下简称“本次收购”），向中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请豁免要约收购事

宜提供专项法律服务，本所于2011年4月25日出具了《湖北瑞通天元

律师事务所关于〈湖北楚天高速公路股份有限公司收购报告书〉的法

律意见书》和《湖北瑞通天元律师事务所关于湖北省交通投资有限公

司申请豁免要约收购的法律意见书》（以下统称“《法律意见书》”）。

就中国证监会110917号和110918号《中国证监会行政许可申请材

1

料补正通知书》提出的需要律师发表核查意见的事项，本所律师特出

具《湖北瑞通天元律师事务所关于湖北楚天高速公路股份有限公司国

有股份无偿划转的补充法律意见》（以下简称“《补充法律意见》”）。

本《补充法律意见》是对《法律意见书》的补充，与其共同构成

完整的法律意见书整体，为省交投集团本次申请豁免履行要约收购义

务之目的使用，本所愿意承担相应的法律责任。

为出具本《补充法律意见》，本所律师特声明如下：

1、本所律师根据本《补充法律意见》出具日之前已经发生或存

在的事实，根据中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的要求，

对本次收购涉及的相关法律问题发表法律意见，本《补充法律意见》

中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法

律责任。

2、本所律师就本次收购所涉及的有关问题进行了必要的审慎调

查，对与出具本《补充法律意见》有关的事项及文件资料进行了审查。

3、本所律师在出具本《补充法律意见》之前，业已得到有关当

事人的承诺和保证，即：其向本所律师提供了为出具本《补充法律意

见》所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或口头

证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材

料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。经本所律师对相关

主要证明材料的原件与副本或复印件的查证，确认二者是一致的。

4、对于出具本《补充法律意见》至关重要而又无法得到独立证

据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、相关当事人或者其他

有关单位出具的证明文件。

5、本所同意将本《补充法律意见》作为本次收购的申报文件之

一，随其他申报材料一起上报，但非经本所同意，不得用作任何其他

目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，就本次国有股份划转所涉及的相关文件和事实进行了核查与验

证，现出具法律意见如下：

2

一、省交投公司及高路集团的相关承诺

（一）省交投公司于2011年5月11日出具《承诺函》，承诺“就

本次楚天高速国有股份无偿划转事宜，除已披露的本公司与高路集团

于2010年11月2日签署的附生效条件的《国有股份无偿划转协议》外，

本公司未与高路集团签订与本次国有股份无偿划转有关的其他协议。

本公司特此承诺：本次国有股份划转确系无偿划转，本次划转现在不

存在、今后亦不会存在包括有偿支付在内的任何附加安排”。

（二）高路集团于2011年5月11日出具《承诺函》，承诺“就本

次楚天高速国有股份无偿划转事宜，除已披露的本公司与省交投公司

于2010年11月2日签署的附生效条件的《国有股份无偿划转协议》外，

本公司未与省交投公司签订与本次国有股份无偿划转有关的其他协

议，本公司未对、亦不会对本次国有股份划转收取任何对价。本公司

特此承诺：本次国有股份划转确系无偿划转，本次划转现在不存在、

今后亦不存在包括有偿支付在内的任何附加安排”。

经本所律师核查，省交投公司、高路集团未就《国有股份无偿划

转协议》做任何变更或修改，也未签署与本次国有股份无偿划转有关

的其他协议，省交投公司与高路集团均不存在包括有偿支付在内的任

何附加安排。

二、关于避免同业竞争的承诺

（一）省交投公司避免与楚天高速同业竞争的承诺

省交投公司的经营范围包括全省公路、铁路、港航、航空等交

通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设

项目的投资；而楚天高速的经营范围也包括有公路、桥梁等交通基础

设施的投资。目前省交投公司刚刚设立，没有建成并营运的高速公路。

省交投公司为避免与楚天高速在高速公路及相关桥梁、隧道方面可能

产生的同业竞争，在此前已作出有关避免同业竞争承诺，为进一步避

免与楚天高速的同业竞争，省交投公司于 2011 年 5 月 11 日补充承诺：

1、将楚天高速作为省交投公司及其下属公司所属的高速公路及

相关的桥梁、隧道项目的优质资产的最终整合平台。

2、对于省交投公司及下属公司建设、投资的高速公路项目，如

3

果建成后将来与楚天高速构成同业竞争关系，省交投公司在项目建成

投入使用后，将符合注入上市公司条件的项目通过符合法律法规、楚

天高速及双方股东利益的方式注入楚天高速。

3、省交投公司将履行之前对楚天高速所作出的承诺，并竭力支

持楚天高速的后续发展。

（二）、高路集团避免与楚天高速同业竞争的承诺

高路集团截至签署《关于避免与湖北楚天高速公路股份有限公司

同业竞争的承诺函》之日，除了持有楚天高速股权外，未持有其他高

速公路资产或权益。高路集团作为楚天高速的控股股东，为避免与上

市公司发生同业竞争问题，在楚天高速上市前与楚天高速签署了《避

免同业竞争协议》，并严格履行了其承诺，截至本次楚天高速国有股

权划转前，高路集团不存在与楚天高速的同业竞争。

根据湖北省政府的规划安排，高路集团也将整体划转并入省交投

公司，为进一步避免与楚天高速的同业竞争，高路集团承诺：

1、在本次国有股权无偿划转完成及高路集团并入省交投公司后，

将继续履行与楚天高速签订的《避免同业竞争协议》中所作出的避免

同业竞争的承诺。

2、严格遵守并执行省交投公司所作出的关于避免同业竞争的承

诺。对于将来由省交投公司统一部署安排由高路集团建设、投资的高

速公路项目，如果建成后与楚天高速构成同业竞争关系的，高路集团

将在项目建成投入使用后，经由省交投公司将符合注入上市公司条件

的项目通过符合法律法规、楚天高速及双方股东利益的方式注入楚天

高速。

3、将在省交投公司的统一部署和安排下竭力支持楚天高速的后

续发展。

4、如违反以上承诺导致楚天高速遭受损失，高路集团将向楚天

高速进行充分赔偿。

据此，本所律师认为：为了避免与楚天高速发生同业竞争，省交

投公司和高路集团均已采取了相应措施并作出了避免同业竞争的承

诺，承诺真实有效。

三、关于省交投公司的信息披露事项

（一）省交投公司在公告收购报告书摘要前，楚天高速与收购事

4

项相关的公告

1、2010 年 7 月 2 日，楚天高速发布公告，披露：根据《省人民

政府关于组建湖北省交通投资有限公司的通知》（鄂政发[2010]42

号），湖北省人民政府决定组建省交投公司，楚天高速及其控股股东

高路集团的省级国有资产权益都将注入省交投公司。

2、2010 年 9 月 30 日，省交投公司注册成立，出资人为湖北省

人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）。2010

年 10 月 15 日，楚天高速对省交投公司成立事项进行了公告，并再次

披露了根据鄂政发（2010）42 号文，楚天高速及其控股股东高路集

团的省级国有资产权益都将进入省交投公司。

3、由于鄂政发（2010）42 号文并没有确定楚天高速国有股权进

入省交投公司的具体方式，省交投公司按省国资委要求，于 2010 年

11 月 2 日与高路集团签订《国有股权无偿划转协议》，并向省国资委

呈送关于无偿划转楚天高速国有股权的报告，作为落实鄂政发（2010）

42 号文而向湖北省人民政府履行报批程序。2010 年 12 月 13 日，省

交投公司在收到湖北省国资委转发的湖北省人民政府同意无偿划转

的批复文件后，省交投公司将相关信息告知楚天高速并进行了披露。

2010 年 12 月 14 日，楚天高速披露关于国有股权划转的公告。

4、2010 年 12 月 16 日，楚天高速披露关于国有股权划转的详式

权益变动报告书、简式权益变动报告书。

5、2010 年 12 月 21 日，楚天高速披露收购报告书（摘要）。

（二）信息披露事项虽有不及时的情形，但并不存在对本次收购

信息披露事项构成实质性影响的违规事项

根据《上市公司收购管理办法》第四十八条的规定，“以协议方

式收购上市公司股份超过 30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申

请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起 3 日内编制上

市公司收购报告书，提交豁免申请及本办法第五十条规定的相关文

件，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，同时抄

报派出机构，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。”

本所律师认为，省交投公司在与高路集团签订《国有股权无偿

划转协议书》至获得湖北省人民政府批复同意无偿划转期间，因履行

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内部报批程序，没有将相关进展情况及时通知楚天高速并公告，《楚

天高速收购报告书（摘要）》披露时间也与法律规定的时间存在滞后。

但由于楚天高速在省交投公司与高路集团签订《国有股权无偿划转协

议书》之前，已经就楚天高速省级国有资产权益将进入省交投公司事

项进行了充分披露，且省交投公司已经履行了现阶段相关信息披露的

义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因此，虽然上述

信息披露事项有不及时的情形，但并不存在对本次收购信息披露事项

构成实质性影响的违规事项。

四、结论性意见

综上，本所律师认为，本次省交投公司接收高路集团所持楚天高

速 376，066，930 股国有股权确系无偿划转，省交投公司与高路集团均

不存在包括有偿支付在内的任何附加安排。省交投公司和高路集团为

避免与楚天高速发生同业竞争已经作出了避免同业竞争的承诺，承诺

真实有效。省交投公司已经履行了现阶段相关信息披露的义务，不存

在对本次收购信息披露事项构成实质性影响的违规事项。本次收购已

经阶段性地履行了有关法定程序，尚需中国证监会对本次收购无异

议、并豁免省交投公司履行要约收购义务后方可实施。

本法律意见书正本一式五份。


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