主题：国电电力：六届二十五次董事会决议公告

[董事会]国电电力：六届二十五次董事会决议公告
时间：2011年09月09日 23:01:03 中财网




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股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2011-43
债券代码：126014 债券简称：08 国电债
转债代码：110018 转债简称：国电转债
国电电力发展股份有限公司
六届二十五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）六届二十
五次董事会通知于2011 年8 月29 日以书面方式向各位董事
和监事发出，并于9 月9 日在公司会议室现场召开，会议应
到董事9 人，实到9 人，公司监事和高管人员列席了会议，
符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并通过了以
下决议：
一、 关于公司对河北银行增资的议案
公司参股的河北银行股份有限公司（以下简称“河北银
行”）拟进行增资扩股，募集资金约30.96 亿元。
1.河北银行基本情况
截至2010 年末，河北银行总股本20 亿股,总资产758
亿元，净资产37 亿元，存款余额675 亿元，贷款余额328
亿元，不良贷款率为0.67%，资本充足率13.15%，2010 年
实现净利润5.71 亿元。
目前，公司持有河北银行39,200 万股，持股比例19.6%，
为第一大股东。

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2.河北银行本次增资扩股情况
根据河北银行制定的五年发展规划，未来几年河北银行
业务和资产规模将迅速增长，因此，需要相应增加资本。
河北银行本次拟新增股本12 亿股，增发价格根据评估
结果确定，为每股2.58 元。本次增发股份老股东优先认购，
老股东放弃部分向外部新股东发售。
董事会同意公司出资5.55 亿元，认购河北银行本次增
发股份21,520 万股，增发完成后，公司对河北银行的持股
比例为18.98％，仍为第一大股东。
董事会授权公司根据中国银监会的批准情况，确定最终
认购河北银行增发股份数量和投资金额，并办理增资相关手
续。
表决结果：同意票9 票，反对票和弃权票均为0 票。
二、 关于使用可转债募集资金置换募投项目已投入自
筹资金的议案
根据《国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集说明书》的约定，如可转换公司债券（以下简称可
转债）募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公
司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位
后，予以置换。
2011 年4 月8 日，公司召开董事会审议通过了可转债
发行方案，自董事会后至募集资金到位时，公司根据募投项

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目进展情况，以其他资金向募投项目投入资金77,561.34
万元，董事会同意将77,561.34 万元募集资金进行置换。中
瑞岳华会计师事务所出具了关于本次募集资金置换的专项
审计报告。
保荐机构瑞银证券有限责任公司意见：
1.本次以募集资金77,561.34 万元置换公司预先已投
入募集资金投资项目的自筹资金事项已经中瑞岳华会计师
事务所出具的中瑞岳华专审字[2011]第1982 号《鉴证报告》
专项审计，并由公司董事会审议通过，履行了必要的程序；
2.“关于使用可转债募集资金置换募投项目已投入自筹
资金的议案”提及的自筹资金预先投入募集资金投资项目情
况与实际情况相符，以自筹资金预先投入的项目与公司可转
债募集说明书中确定及披露的项目一致，未违反有关募集资
金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
公司本次使用可转债募集资金置换募投项目已投入自
筹资金的行为，已经公司董事会审议通过，符合《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理规定》等相关规定及公司《募集资金存储及使用管理制
度》的规定，已履行必要的审批程序，本保荐机构同意国电
电力发展股份有限公司在本次发行募集资金到位后，置换预
先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

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表决结果：同意票9 票，反对票和弃权票均为0 票。
三、 关于将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充
公司流动资金的议案
公司2011 年8 月公开发行可转债募集资金总额为55
亿元，扣除发行费用后，募集资金净额为54.36 亿元。
按照有关法律法规和公司《募集资金存储及使用管理
制度》的有关规定，根据募投项目的投资进度情况，为提高
公司可转债募集资金使用效率，董事会同意公司将不超过
27 亿元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间
不超过6 个月。
本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金，仅限于
与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排
用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等的交易；闲置募集资金用于补充流动资金期限届
满，公司将及时归还至募集资金专户；在闲置募集资金暂时
补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用
募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资
金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实
施。
根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的
要求，超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充
流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决

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方式。因此，此项议案尚需股东大会审议。
公司独立董事意见：
1.公司本次使用不超过27 亿元的闲置募集资金暂时用
于补充公司流动资金，时间不超过6 个月，仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股
配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等
的交易。补充流动资金金额超过募集资金净额的10%，需经
股东大会审议。
2.根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，本次
以募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目
的资金需求和工程进度。公司将部分闲置募集资金暂时补充
流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财
务费用。
3.公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存
在变相改变募集资金用途的情况，符合上市公司及全体股东
利益，公司全体独立董事同意此项安排。
公司监事会意见：
经公司六届十二次监事会审议通过，同意公司本次使用
不超过27 亿元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金
的安排，具体意见请参见《国电电力发展股份有限公司六届
十二次监事会决议公告》（临2011-45）。
保荐机构瑞银证券有限责任公司意见：

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1.本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金，仅限于
与主营业务相关的生产经营使用，未变相改变募集资金用
途，也未影响募集资金投资计划的正常进行；
2.本次补充流动资金金额不超过27 亿元，超过可转债
募集资金净额的10%，需经股东大会审议；
3.本次补充流动资金时间不超过6 个月。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资
金的行为，已经公司董事会、监事会审议通过，并经公司独
立董事发表意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定
及公司《募集资金存储及使用管理制度》的规定，除需经股
东大会审议外，已履行必要的审批程序。本保荐机构同意国
电电力发展股份有限公司本次使用不超过27 亿元的闲置
募集资金暂时用于补充流动资金，时间不超过6 个月。
表决结果：同意票9 票，反对票和弃权票均为0 票。
该项议案需提交股东大会审议。
四、 关于增加公司2011 年贷款担保额度的议案
（一） 已通过股东大会审议的担保额度
2011 年4 月20 日，公司2010 年年度股东大会审议通
过《关于公司2011 年提供贷款担保总额的议案》，2011 年
度公司将按照出资比例，为公司投资的项目公司融资提供担
保187.11 亿元。

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（二）2011 年度增加担保额度的预计
鉴于金融市场形势的变化及公司计划调整，公司拟对部
分项目公司的融资担保额度进行调整，调增额度41.24 亿
元，调整后2011 年度公司按照出资比例，为公司投资的项
目公司融资提供担保总额228.35 亿元。具体调整情况详见
下表：
担保公司 被担保公司
已审议担保金额
（亿元）
需增加担保金额
（亿元）
国电电力发展股份
有限公司
国电电力广东新能源开
发有限公司
3.8
国电电力发展股份
有限公司
国电电力山东新能源开
发有限公司
3.36 11.06
国电电力发展股份
有限公司
国电内蒙古晶阳能源有
限公司
15 8
国电电力发展股份
有限公司
国电电力太仆寺旗风电
开发有限公司
7.2 3
国电电力发展股份
有限公司
国电电力内蒙古新能源
开发有限公司
4 8.78
国电电力发展股份
有限公司
国电宣威发电有限责任
公司
8.58 6.6
以上担保均符合《国电电力发展股份有限公司担保管理
办法》。
本项议案需经股东大会批准，在股东大会审议通过后，
授权公司办理相关手续，公司在担保总额度内具体办理每项
担保时，将不再逐项提请董事会和股东大会审批。
表决结果：同意票9 票，反对票和弃权票均为0 票。
五、 关于调整公司与国电财务有限公司关联交易额度
的议案
独立董事刘润来、王光华和李秀华事前对该项议案提交
董事会审议进行了认可，并发表了同意的独立董事意见。

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朱永芃、乔保平、于崇德、张国厚、高嵩和张成杰董事
作为关联董事放弃了表决权，非关联董事共3 名参与投票。
表决结果：同意票3 票，反对票和弃权票均为0 票。
该项议案需提交股东大会审议。
详细内容请见《关于调整公司与国电财务有限公司关联
交易额度的公告》（公告编号：临2011-44）。
六、 关于召开2011 年第三次临时股东大会的议案
表决结果：同意票9 票，反对票和弃权票均为0 票。
详细内容见《国电电力发展股份有限公司召开2011 年
第三次临时股东大会通知》（公告编号：临2011-46）。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二〇一一年九月十日


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