主题：央行、外汇局：境外上市募集资金、减持或转让股份所得资金原则上应汇回境内


2025年05月23日 18:07 来源： 财联社

　　《中国人民银行 国家外汇管理局关于境内企业境外上市资金管理有关问题的通知（征求意见稿）》公开征求意见。意见提出，统一本外币管理政策。境外上市募集资金、减持或转让股份等所得可以外币或人民币调回，相关资金均可使用资本项目结算账户汇出入。以人民币调回的，还可使用境内企业人民币银行结算账户。参与H股“全流通”的上市主体对境内股东的分红款在境内以人民币形式派发。境外上市募集资金以外币调回的可自主结汇使用。上市主体可自主选择外汇风险管理途径，通过银行或券商办理即期结售汇及套期保值交易。

　　意见提出，境外上市募集资金、减持或转让股份所得资金原则上应汇回境内，股东因增持汇出资金如有剩余或交易未达成时，应及时汇回境内。明确境外发行可转债和将可转债转为股票相关管理要求。此外，考虑到企业存在境外使用的合理诉求，明确如果在境外上市前已拿到发改、商务等业务主管部门批复或备案文件，也可留存境外开展境外直接投资、境外放款等业务。

　　起草说明
　　《关于境内企业境外上市资金管理有关问题的通知（征求意见稿）》起草说明

　　为完善并统一境内企业境外直接上市相关跨境资金管理，提升境内企业跨境融资便利化水平，扎实推进高水平对外开放，中国人民银行、国家外汇局结合中国证监会关于境内企业境外上市的最新要求，起草了《关于境内企业境外上市资金管理有关问题的通知（征求意见稿）》（以下简称《通知》）。

　　一、起草背景

　　近年来，中国人民银行、国家外汇局持续推进金融高水平开放，完善本外币一体化的跨境资金管理。目前，境内企业赴境外上市的人民币和外币跨境管理政策不统一，有必要基于《国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕54号，以下简称54号文）起草本外币一体化的管理办法。中国证监会对境内企业赴境外上市以及H股“全流通”的管理由审批制变为备案制后，也有必要同步更新汇兑环节的资金管理政策。同时，54号文实施已逾10年，经营主体反映，现有管理在登记时间要求、账户使用、资金汇兑等方面存在不便利，为顺应市场需求，结合前期银行办理境外上市登记业务试点情况，拟对现行政策进行优化，支持境内企业在国际金融市场高效融资。

　　二、主要内容

　　《通知》共二十六条。主要内容包括：

　　一是统一本外币管理政策。境外上市募集资金、减持或转让股份等所得可以外币或人民币调回，相关资金均可使用资本项目结算账户汇出入。以人民币调回的，还可使用境内企业人民币银行结算账户。参与H股“全流通”的上市主体对境内股东的分红款在境内以人民币形式派发。

　　二是企业募集资金境内使用和外汇风险管理更为灵活便利。境外上市募集资金以外币调回的可自主结汇使用。上市主体可自主选择外汇风险管理途径，通过银行或券商办理即期结售汇及套期保值交易。

　　三是简化管理程序，放宽登记时限要求。除上市企业回购、境内股东增持外，将境内企业境外上市相关登记的办理方式，由在外汇局办理调整为银行直接办理。将发行上市、增发登记时限由15个工作日延长为30个工作日。将减持登记时限由拟减持前20个工作日调整为减持后30个工作日。放宽企业信息变更、部分股权结构变化等登记时限要求。

　　四是进一步规范募集资金管理。境外上市募集资金、减持或转让股份所得资金原则上应汇回境内，股东因增持汇出资金如有剩余或交易未达成时，应及时汇回境内。明确境外发行可转债和将可转债转为股票相关管理要求。此外，考虑到企业存在境外使用的合理诉求，明确如果在境外上市前已拿到发改、商务等业务主管部门批复或备案文件，也可留存境外开展境外直接投资、境外放款等业务。

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