主题：鞍钢股份：2012-2013年度日常关联交易预测公告

鞍钢股份：2012-2013年度日常关联交易预测公告
2012-2013 年度日常关联交易预测公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）2012-2013 年度日常关联交易的概述

本公司董事会于2011年10月11日以书面方式召开公司第五届
董事会第二十七次会议。公司现有董事8人，出席会议的董事8人，
达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章
程的规定。 会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准
公司与鞍钢铁集团公司（以下简称“鞍钢”）签署《原材料和服务供
应协议》（2012-2013年度）。其中张晓刚先生、于万源先生为关联董
事，对上述事项回避了表决。

此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

2012年、2013年关联交易预计总金额不超过人民币93,200百万
元。2010年公司实际关联交易总金额为人民币34,084百万元。

（二）预计关联交易类别和金额

关联交
易类别

按产品或劳务
等进一步划分

关联人

预测总金额

（人民币百万元）

2010年实际

2012 年

2013 年

金额（人
民币百万
元）

占同类交
易比例%

关联采

主要原材料

鞍钢集团

29,000

29,000

14,468

47.38




购或接
受服务

辅助材料

鞍钢集团

3,800

3,800

1,653

11.87

能源动力

鞍钢集团

3,100

3,100

1,971

33.16

支持性服务

鞍钢集团

16,800

16,800

5,665

65.81

金融
服务

结算资
金利息

鞍钢集团

100

100

11

40.16

贷款及
贴现利
息

鞍钢集团

600

600

410

27.80

委托贷
款

鞍钢集团

400

400

0

0

关联销
售或提
供服务

产品

鞍钢集团

36,700

36,700

9,225

10.09

筛下粉、废钢料
和废旧物资

鞍钢集团

1,500

1,500

122

83.70

综合性服务

鞍钢集团

1,200

1,200

559

39.02



释义：

“鞍钢集团” 指鞍钢及其子公司（但不包括本集团及下述的鞍钢贸易有限责任公
司）以及鞍钢直接或间接持有或控制其30%或以上股权的公司；

“本集团” 指本公司及其子公司（但不包括下述的鞍钢贸易有限责任公司）；

“鞍钢贸易有限责任公司” 指鞍钢股份与鞍钢集团子公司－鞍钢集团国际经济贸易公司
拟共同投资设立的一家有限责任公司，鞍钢股份出资占其注册资本
的51％，鞍钢集团国际贸易公司出资占其注册资本的49％。主要从
事国内钢材贸易。鞍钢股份2009年第三次临时股东大会于2009年
12月28日批准同意成立该公司。目前该公司尚未成立。

2012-2013年度日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

（三）年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易总
金额为人民币27,272百万元。

二、关联人介绍和关联关系

1、关联方基本情况

关联方：鞍钢集团公司

注册地址：辽宁省大连市西岗区风光街33号

法定代表人：张晓刚

注册资本：人民币1,730,970万元


税务登记证号码：210203558190456

主营业务：炼铁、炼钢、炼焦，其他常用有色金属冶炼，钢压延
加工，金属结构制造，金属丝绳及其制品的制造，钢铁铸件、锻件制
造，冶金专用设备制造，铁路专用设备及器材、配件制造，金属船舶
制造，水泥制品制造，电动机制造，工业自动控制系统装置制造，耐
火陶瓷制品及其他耐火材料制造，金属废料和碎屑的加工处理，房屋、
工矿工程建筑，工程准备，计算机系统服务，工程和技术研究与试验
发展，工程管理服务，工程勘察设计，技术推广服务，企业管理机构，
物业管理。

2010年5月，鞍山钢铁集团公司与攀钢集团有限公司进行联合
重组，2010年7月28日注册登记为鞍钢集团公司，鞍山钢铁集团公
司与攀钢集团有限公司成为鞍钢集团公司的全资子公司。鞍钢集团公
司拥有热轧板、冷轧板、镀锌板、彩涂板、冷轧硅钢、重轨、无缝钢
管、线材及钢绳制品等完整的产品系列，拥有世界领先的钒产业和中
国最大的钛产业。

截至2010 年末，鞍钢集团公司净资产为人民币111,036百万元；
2010年度，鞍钢集团公司主营业务收入为人民币148,353百万元，净
利润为人民币3,684百万元。

2、与上市公司的关联关系

鞍钢现持有鞍山钢铁集团公司的100%股权，而鞍山钢铁集团公
司现持有本公司67.29%的股份，为本公司的控股股东。因此此项交
易构成关联交易。


3、履约能力分析

鞍钢集团公司自成立以来经营情况良好，有能力就协议约定的业
务为我公司提供原材料、能源动力、辅助材料、支持性服务及金融服
务，同时也有能力按照约定采购公司部分产品、废旧物资及综合性服
务等，以保证公司生产经营的正常运行。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

1、鞍钢集团向本集团提供的主要原材料、辅助材料、能源动力、
支持性服务和金融服务

类别

项目

定价基准

主要
原材
料

铁精矿

不高于调整之前的前一半年度中国铁精矿进口
到岸的海关平均报价加上从鲅鱼圈港到鞍钢股
份的铁路运费再加上品位调价后的价格。其中品
位调价以本公司前一半年度进口铁精矿加权平
均品位为基准，铁精矿品位每上升或下降一个百
分点，价格上调或下调人民币10元/吨。

球团矿

市场价格

烧结矿

铁精矿价格加上前一半年度工序成本再加上不
超过10%的毛利。（其中：工序成本不高于本公
司生产同类产品的工序成本）

废钢

市场价格

钢坯

合金和有色金属

辅助

石灰石

不高于鞍钢集团的有关成员公司售予独立第三




类别

项目

定价基准

材料

白灰

方的价格

耐火材料

备件备品

焦炭

其他辅助材料

能源
动力

电力

国家定价

水

国家定价

蒸汽

生产成本加5%毛利

支持
性服
务

铁路运输服务

国家定价

道路运输服务

市场价格

代理服务：

- 原材料、设备、备
件和辅助材料进
口
- 产品出口
- 产品内销


佣金不高于1.5%(不超过主要的中国国家进出口
公司所征收的佣金)

设备检修及服务

市场价格

设计及工程服务

市场价格

教育设施、职业技术
教育、在职职工培训、
翻译服务

市场价格

报纸及其它出版物

国家定价

电讯业务、电讯服务、
信息系统

国家定价

或折旧费+维护费




类别

项目

定价基准

生产协力及维护

按市场价格支付劳务费、材料费及管理费

生活协力及维护

按市场价格支付劳务费、材料费及管理费

公务车服务

市场价格

环保、安全检测服务

国家定价

业务招待、会议费用

市场价格

取暖费

国家定价

绿化服务

按市场价格支付劳务费、材料费及管理费

保卫服务

按市场价格支付劳务费、材料费及管理费

带料加工

加工成本+不超过5%的毛利

金融
服务

结算资金利息

国家定价

贷款及贴现利息

国家定价

委托贷款

不高于本集团在商业银行同期的借款利率





2、本集团向鞍钢集团提供的产品、筛下粉、废钢料、废旧物资
和综合性服务以及本集团向鞍钢贸易有限责任公司提供的产品

类别

项目

定价基准

产品

冷轧板

本集团售予独立第三方的价格；就为对
方开发新产品所提供的上述产品而言，
定价基准则为如有市场价格，按市场价
格定价，如无市场价格，按成本加合理
利润原则，所加合理利润率不高于提供
有关产品成员单位平均毛利率

厚板

线材

大型材

热轧卷板




类别

项目

定价基准

中板

镀锌板

彩涂板

中小型材

无缝管

铁水

钢坯

焦炭

化工副产品

筛下
粉、废
钢料和
废旧物
资

废钢料

市场价格

废旧物资

筛下粉

当期烧结矿基价减去鞍钢集团烧结工序
成本

报废资产或闲置资产

市场价格或评估价格

综合性

服务

电

国家定价

源水

新水

净环水

市场价格或生产成本加5%的毛利

软水

煤气

高炉煤气

蒸汽

氮气




类别

项目

定价基准

氧气

氩气

压缩空气

氢气

余热水

产品测试服务

市场价格

运输服务

生产线租赁



（二）交易协议的主要内容

协议签署日：2011年10月11日

协议生效条件和日期：本协议须提交公司股东大会审议，经独立
股东的批准后，自 2012年1 月1 日起生效。

除双方以书面方式另行协定外，本协议应从生效日起开始生效，
至2013 年12 月31 日终止。

四、交易目的和对上市公司的影响

钢铁生产具有较强的连续性，公司大部分原料采购自鞍钢集团，
同时也要销售产品等给鞍钢集团。上述关联交易的存续，有利于保证
公司的生产经营的连续性和稳定性，对公司的生产经营的正常运行有
积极的影响。

五、独立董事意见

上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，所有独立董事
均同意将上述关联交易议案提交董事会审议。经过认真地审阅及审慎


地调查，独立董事对本次交易发表独立意见如下：

1、上述交易的关联董事就上述议案在董事会会议上回避表决，
表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循
了公正、公允的原则，符合法定程序。

2、拟签署的《原材料和服务供应协议》（2012-2013 年度）中所
涉及的关联交易（1）为本公司在日常业务过程中进行的交易；（2）
是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进
行，或（如无可参考比较者）对本公司股东而言公平合理的条款进行
的；（3） 交易条款公平合理， 且符合本公司及本公司股东的整体利
益； （4）该协议就有关交易于2012、2013 年度的交易总额上限公
平合理，且符合本公司及本公司股东的整体利益。

3、上述关联交易有利于公司的生产经营的正常运行，有利于公
司的未来发展，对公司的发展有积极的影响。

4、上述关联交易公平、合理，符合公司和全体股东利益，不会
损害非关联股东的利益及中小股东的利益。

六、备查文件

1、本公司第五届董事会第二十七次会议决议；

2、独立董事事前意见及独立董事意见。

3、《原材料和服务供应协议（2012-2013年度）》

鞍钢股份有限公司

董事会

2011年10月11日


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