主题：海南海药股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告


　　证券代码：000566 证券简称：海南海药公告编号2011－034

　　海南海药股份有限公司

　　第七届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南海药股份有限公司（以下简称：“公司”）第七届董事会第十四次会议，于2011年10月14日以书面、传真及电子邮件的方式向全体董事发出通知，并于2011年10月19日以通讯表决方式召开。应参会董事九人，实际参会董事九人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　本次会议经与会董事认真审议，以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的《海南海药股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的公告》。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董 事 会

　　二0一一年十月二十日

　　证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2011－035

　　海南海药股份有限公司

　　关于以募集资金置换预先投入募投资项目资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年10月19日以通讯表决方式召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》。拟以募集资金人民币3，667．38万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　一、公司非公开发行股票募集资金到位及验资情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1227号文核准，公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行34，745，982股人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1．00元，每股发行价为人民币23．50元，募集资金总额为人民币816，530，577．00元，扣除发行费用人民币40，743，876．00元，募集资金净额为人民币775，786，701．00元。四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司于8月17日对公司本次非公开发行的资金到账情况进行了审验，并具了川华信验（2011）38号《验资报告》。

　　二 、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

　　根据公司第七届董事会第二次会议、2010年第一次临时股东大会的相关决议，此次非公开发行股票募集资金拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　募投项目

　　实施单位

　　投资总额

　　募集资金投入金额

　　上海力声特人工耳蜗扩建项目

　　上海力声特医学科技有限公司

　　16，734．00

　　16，734．00

　　年产390吨头孢中间体建设项目

　　重庆天地药业有限责任公司

　　49，962．32

　　49，933．65

　　海南海药技术中心及产品研发建设项目

　　海南海药股份有限公司

　　10，911．02

　　10，911．02

　　合 计

　　77，607．34

　　77，578．67

　　为把握市场机遇，尽快完成募投项目，根据董事会及股东大会的相关决议，在本次发行募集资金到位前，公司以银行贷款或其他负债方式筹集资金先行投入，本次发行募集资金到位后即对前期投入资金予以置换。

　　自公司第七届董事会第二次会议召开日2010年8月16日截至募集资金到位日2011年9月2日，公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的实际投资额为3，667．38万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　募投项目

　　项目投资

　　概算金额

　　募集资金

　　投入金额

　　2010年8月16日截至2011年9月2日自筹资金实际投入金额

　　置换金额

　　上海力声特人工耳蜗扩建项目

　　16，734．00

　　16，734．00

　　114．83

　　114．83

　　年产390吨头孢中间体建设项目

　　49，962．32

　　49，933．65

　　2，371．17

　　2，371．17

　　海南海药技术中心及产品研发建设项目

　　10，911．02

　　10，911．02

　　1，181．38

　　1，181．38

　　合计

　　77，607．34

　　77，578．67

　　3，667．38

　　3，667．38

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司已聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司募投项目预先已投入资金使用情况发表专项审核意见，并对该事项出具了专项审核报告，该审核报告结论为：公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》与实际情况相符。

　　三、董事会审议情况

　　公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》。

　　为减少公司财务费用支出，提高资金利用效率，公司董事会同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，共计人民币3，667．38万元。其中以募集资金114．83万元置换预先以自筹资金投入上海力声特人工耳蜗扩建项目的资金；以募集资金2，371．17万元置换预先以自筹资金投入的年产390吨头孢中间体建设项目资金；以募集资金1，181．38万元置换预先以自筹资金投入的海南海药技术中心及产品研发建设项目资金。

　　公司已聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司募投项目预先已投入资金使用情况发表专项审核意见，并对该事项出具了专项审核报告，该审核报告结论为：公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》与实际情况相符。董事会认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》以及非公开发行股票申请文件的相关规定。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事发表如下独立意见：公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，预先投入数额经注册会计师审核，内容及程序均符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的行为符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，不存在损害广大中小股东利益的行为。同意公司以募集资金人民币3，667．38万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　五、监事会意见

　　公司第七届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》。监事会全体成员经过认真审核，认为：公司已聘请四川华信（集团）会计师事务所有限公司对公司募投项目预先已投入资金使用情况发表专项审核意见，并对该事项出具了专项审核报告，该审核报告结论为：公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》与实际情况相符。公司使用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金用途的情形。因此，同意公司以募集资金人民币3，667．38万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　六、会计师事务所审核情况

　　四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具了《关于海南海药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的审核报告》，经审核，公司管理层编制的《海南海药股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》与实际情况相符。

　　七、保荐机构意见

　　国信证券股份有限公司作为公司的保荐机构，就本次以募集资金置换预先投入募投项目资金事项进行了核查并发表如下意见：

　　保荐机构核查后认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3，667．38万元，有助于降低公司财务成本，提高募集资金使用效率。该事项已经公司董事会审议通过，并由监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　3、第七届监事会第九次会议决议；

　　4、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的《关于海南海药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的审核报告》；

　　5、国信证券《关于海南海药股份有限公司用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董 事 会

　　二0一一年十月二十日

　　证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号2011－036

　　海南海药股份有限公司

　　第七届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南海药股份有限公司第七届监事会第九次会议，于2011年10月14日以传真及电子邮件的方式向全体监事发出通知，并于2011年10月19日，以通讯表决方式召开，应到监事3人，实到监事3人。监事会主席尤江甫先生主持了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》。

　　监事会认为：公司已聘请四川华信（集团）会计师事务所有限公司对公司募投项目预先已投入资金使用情况发表专项审核意见，并对该事项出具了专项审核报告，该审核报告结论为：公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》与实际情况相符。

　　公司使用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金用途的情形。同意公司以募集资金人民币3，667．38万元置换预先投入募投项目的自筹资金。其中以募集资金114．83万元置换预先以自筹资金投入上海力声特人工耳蜗扩建项目的资金；以募集资金2，371．17万元置换预先以自筹资金投入的年产390吨头孢中间体建设项目资金；以募集资金1，181．38万元置换预先以自筹资金投入的海南海药技术中心及产品研发建设项目资金。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　监 事 会

　　二0一一年十月二十日


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