主题：重庆华邦制药股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议




　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　重庆华邦制药股份有限公司第四届董事会第十五次会议通知于２０１１年１１月７日以传真和电子邮件的形式发出，２０１１年１１月１０日上午通过通讯表决的方式召开。本次会议９名董事都参与了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会各位董事认真讨论研究，审议并通过了如下事项：
　　一、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》
　　根据中国证监会的核准，以北京颖泰嘉和科技股份有限公司（“颖泰嘉和”）经评估后的净资产作价入股【根据中威正信北京资产评估有限公司出具的中威正信评报字（２００９）第１１７１号《资产评估报告书》，截至２００９年８月３１日，颖泰嘉和的评估净资产为１０９，６１７．２２万元。后经中威正信重新出具的中威正信评报字（２０１１）第１０１９号《资产评估报告书》，截至２０１０年１２月３１日颖泰嘉和的评估净资产为１１４，６９７．１８万元，较前次评估价值增值５，０７９．９６万元。经交易双方协商确定仍以前次目标资产评估结果作为作价依据】，公司将新增３５，４９３，０００股股份吸收合并颖泰嘉和，新增股份完成后，公司总股本变更为１６７，４９３，０００股。股份种类全部为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币１元。因此，公司注册资本由１３２，０００，０００元增加至１６７，４９３，０００元（最终以工商行政主管部门核准的公司注册资本为准）。
　　提请公司股东大会授权董事会具体办理相关变更登记手续。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，且需由股东大会以特别决议通过方为有效。
　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
　　二、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
　　根据中国证监会的核准，公司将吸收合并颖泰嘉和，本次重大资产重组实施完毕后，公司的资产、主营业务将发生部分变更。
　　为了适应公司发展的需要，公司拟将经营范围由“生产、销售（限本企业自产药品）软膏剂、乳膏剂（含激素类）、凝胶剂、溶液剂（外用）、喷雾剂、冻干粉针剂（含激素类）、软胶囊剂、口服溶液剂、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、干混悬剂、颗粒剂、小容量注射剂（含激素类）（有效期至２０１５年１２月２１日）。一般经营项目：精细化工、生物化学、试剂产品开发及自销（国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外），药品研究，销售化工产品及原料（不含化学危险品）、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料、装饰材料（不含化学危险品）、五金、交电、货物及技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营）。”，变更为“生产、销售（限本企业自产药品）软膏剂、乳膏剂（含激素类）、凝胶剂、溶液剂（外用）、喷雾剂、冻干粉针剂（含激素类）、软胶囊（胶丸）剂、口服溶液剂、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、干混悬剂、颗粒剂、小容量注射剂（含激素类）（有效期至２０１５年１２月２１日）。一般经营项目：精细化工、生物化学、试剂产品开发及自销（国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外），药品研究，新型农药产品研发及相关技术开发、转让及咨询服务，销售化工产品及原料（不含化学危险品）、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料、装饰材料（不含化学危险品）、五金、交电、货物及技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营）。”（最终以工商行政主管部门核准的公司经营范围为准）。
　　提请公司股东大会授权董事会具体办理相关变更登记手续。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
　　三、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》
　　鉴于上述议案对公司注册资本等重大事项的变更，公司拟对《公司章程》做如下修改：
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，且需由股东大会以特别决议通过方为有效。
　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
　　四、审议通过《关于召开公司２０１１年第五次临时股东大会的议案》
　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
　　详见公司２０１１年１１月１１日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于召开２０１１年第五次临时股东大会的通知》。
　　特此公告。
　　重庆华邦制药股份有限公司
　　董 事 会
　　２０１１年１１月１１日
　　重庆华邦制药股份有限公司
　　关于召开２０１１年第五次
　　临时股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　重庆华邦制药股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开２０１１年第五次临时股东大会的议案》，拟召开的临时股东大会基本情况如下：
　　１、会议时间：２０１１年１１月２８日上午９：３０。
　　２、会议地点：重庆华邦制药股份有限公司会议室。
　　３、会议期限：半天。
　　４、会议召开方式：现场表决
　　５、会议召集人：重庆华邦制药股份有限公司董事会
　　６、会议审议事项：
　　①、《关于增加公司注册资本的议案》；
　　②、《关于变更公司经营范围的议案》；
　　③、《关于修订＜公司章程＞的议案》。
　　以上议案经公司第四届董事会第十五次会议表决通过，详见公司于２０１１年１１月１１日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的公司相关公告。
　　７、出席会议对象及股权登记日：
　　１）本公司董事、监事及其他高级管理人员；
　　２）截止２０１１年１１月２３日（星期三）下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
　　本公司聘请的律师、董事会邀请的其他嘉宾。
　　８、登记方法：
　　１）登记方式：法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。
　　异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。
　　２）登记时间：２０１１年１１月２４日上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００。股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于２０１１年１１月２４日（含２４日）前送达或传真至本公司登记地点。
　　３）登记地点：重庆市渝北区人和星光大道６９号重庆华邦制药股份有限公司董事会办公室
　　９、其他事项：
　　会议联系人：陈志
　　联系电话：０２３－６７８８６９８５
　　传真：０２３－６７８８６９８６
　　与会人员交通、食宿费用自理。
　　１０、备查文件
　　第四届董事会第十五次会议决议。
　　特此公告。
　　重庆华邦制药股份有限公司
　　董 事 会
　　２０１１年１１月１１日
　　授权委托书
　　兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席重庆华邦制药股份有限公司２０１１年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人（签名）：
　　委托人营业执照注册（身份证）号：
　　委托人持股数：
　　委托人股东帐号：
　　受托人（签名）：
　　受托人身份证号码：
　　委托日期：２０１１年 月 日
　　注：１、股东请在选项方框中打“√”；２、每项均为单选，多选为无效票。



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