主题：本钢板材股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告


发布时间： 2011年12月02日 06:16 作者：




　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　１、本钢板材股份有限公司第五届董事会第九次会议于２０１１年１１月２１日以书面专人送达方式发出通知
　　２、２０１１年１２月１日上午９时在本钢宾馆会议室召开，以现场会议方式召开。
　　３、会议应出席董事７人，实际出席董事６人，独立董事李凯先生因公出差未能亲自出席会议，委托独立董事王义秋女士代为出席会议并表决。
　　４、本次会议由董事长张晓芳女士召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
　　５、会议符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，经认真审议研究，全体董事以举手表决方式形成以下决议：
　　二、董事会会议审议情况
　　１、审议《关于挂牌出售南芬球团厂生产设备及相关配套设施的议案》。以７票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过。内容详见公司２０１１－０２８《拟挂牌出售南芬球团厂生产设备及相关配套设施的公告》。
　　独立董事田炳福、李凯、王义秋根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，发表以下意见：
　　同意《本钢板材股份有限公司关于挂牌出让资产的议案》并提交董事会审议。公司董事会会议审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
　　本次拟出让的资产经过了具有证券从业资格的资产评估机构的评估，评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。评估机构所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允。
　　通过挂牌出让方式处置本钢板材所拥有南芬球团厂生产设备及相关配套设施，交易价格以不低于评估价为基础，定价公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。出售资产的增值和溢价部分将增加本钢板材的收益，有利于本钢板材整体效益的改善，有利于公司长远发展。
　　该议案未涉及关联交易，无需关联董事回避表决。
　　本议案无需提交股东大会审议。
　　２、审议《关于向本钢不锈钢丹东有限责任公司增资的议案》。以７票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过。
　　公司计划拟用自有资金向本钢不锈钢丹东有限责任公司增加注册资本２，０００万元。增资完成后，本钢不锈钢丹东有限责任公司的注册资本由４．８亿元增加到５亿元。
　　为建成品种全、质量高的千万吨级精品板材基地和具有国际竞争力的现代化企业目标。依托丹东开发区靠近沿海、交通便利、开发区优惠政策等优势。为加快工程建设进度，根据工程进度情况，本次拟增加资本。
　　增资后能否尽快完成工程进度，进入试生产阶段，达到预期目的，不锈钢市场价格不稳定等因素影响，存在一定风险。
　　公司将强化工程管理，尽快进入试生产，开拓国内外市场，消除不利影响。
　　本次增资完成后，后续不会因此产生关联交易，也不会形成同业竞争，本次增资对公司的持续经营能力不产生实质性影响；对公司本期和未来三年的财务状况不产生重大影响。
　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，独立董事田炳福、李凯、王义秋发表以下意见：
　　我们独立董事同意《关于向本钢不锈钢丹东有限责任公司增资的议案》并提交董事会审议。公司董事会会议审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
　　本次增加的资本用于本钢不锈钢丹东有限责任公司的工程建设支出。
　　本次增资完成后，不会因此产生关联交易及同业竞争。本次增资对持续经营能力不产生实质性影响，对公司本期和未来三年的财务状况不产生重大影响。
　　该议案未涉及关联交易，无需关联董事回避表决。
　　本议案无需提交股东大会审议。
　　三、备查文件：
　　１、公司第五届董事会第九次会议决议
　　２、评估报告
　　特此公告
　　本钢板材股份有限公司董事会
　　二○一一年十二月一日
　　本钢板材股份有限公司
　　第五届监事会第九次会议决议公告
　　本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　本钢板材股份有限公司第五届监事会第九次会议于２０１１年１２月１日在本钢宾馆会议室召开，会议应到监事５人，实到监事５人，会议由监事会主席刘俊有先生召集和主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，与会监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：
　　一、以５票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于挂牌出售南芬球团厂生产设备及相关配套设施的议案》；
　　二、以５票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于向本钢不锈钢丹东有限责任公司增资的议案》。
　　特此公告
　　本钢板材股份有限公司监事会
　　二○一一年十二月一日
　　本钢板材股份有限公司
　　拟挂牌出售南芬球团厂
　　生产设备及相关配套设施的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　公司拟挂牌出售南芬球团厂生产设备及相关配套设施。具体内容如下：
　　一、交易概述
　　１、公司将南芬球团厂的生产设备及相关配套设施通过挂牌出售方式进行处置，该项资产截止评估基准日２０１１年８月３１日评估值为人民币贰亿零壹佰零叁万玖仟玖佰捌拾元（２０，１０３．９９８万元）。
　　２、根据国有资产管理的相关规定，辽宁省人民政府国有资产管理委员会对公司实际控制人本钢集团有限公司出具了辽国资产权［２０１１］２２１号文《关于同意转让本钢板材南芬球团厂资产的批复》，同意按照不低于贰亿零壹佰零肆万元（２０，１０４万元）的评估价值通过产权交易市场公开转让。
　　３、本次资产出售交易金额未超过《公司章程》规定的董事会审批权限，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需提交公司股东大会审议。
　　４、公司及其关联方将不会作为本次资产出售在产权交易市场公开转让的受让方，因此本次交易不构成关联交易。
　　５、本次出售资产将通过产权交易所挂牌出售，存在受让方的不确定性，待受让方确定后再行披露受让方情况。
　　６、若挂牌出售导致关联交易，公司将重新履行关联交易审议程序及信息披露义务。
　　二、交易标的基本情况
　　１、标的资产概况
　　公司拟出售其所属南芬球团厂的生产设备及相关配套设施。南芬球团厂建于２００５年，当时是为了满足炼铁装备对球团酸性料的配比要求，２００６年南芬球团厂随本钢集团钢铁主业整体上市，进入公司。
　　２、标的资产评估情况
　　公司聘请具备证券期货相关业务评估资格的中资资产评估有限公司，以２０１１ 年８月３１日为基准日，对拟出售资产进行了评估，出具了中资评报 （２０１１） ２３３号《评估报告》。
　　本次评估采用成本法进行评估，在持续使用前提下，截止评估基准日２０１１年８月３１日，南芬球团厂生产设备及相关配套设施评估前账面原值为３１７，４２４，０５１．３９元，账面净值为１２１，１４２，９７４．２６元，评估后的资产重置全价为３００，５０３，８００．００元，评估值为２０１，０３９，９８０．００元，原值减值额为１６，９２０，２５１．３９元，减值率为５．３３％，净值增值额为７９，８９７，００５．７４元，增值率为６５．９５％。具体情况见下表：
　　金额单位：人民币元
　　３、标的资产其他情况
　　拟出售资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
　　三、交易的定价依据
　　１、按照省政府国资委批复，参照中资资产评估有限公司出具的中资评报 （２０１１） ２３３号《评估报告》，以评估值２０，１０３．９９８万元为定价依据。公司将通过产权交易市场挂牌出售方式，以不低于评估值２０，１０４万元价格出售。
　　２、由于本次出售的资产需经产权交易所挂牌出售，待摘牌后签订正式交易合同。根据产权交易所相关规定，在产权交易合同规定期限内，按照实际价格由受让方支付本次资产转让款，受让方须一次性将转让款支付完成。
　　四、涉及出售资产的其他安排
　　１、本次交易不需要进行债权债务的调整和处置。涉及的在籍职工技能素质较高且人数较少，可通过公司新建项目和缺员岗位进行妥善安置。
　　２、出售资产所得款项将用于补充公司运营资金。
　　五、出售资产的目的和对公司的影响：
　　（一）出售资产的目的
　　１、公司在“十一五”期间，按照《钢铁产业发展政策》要求，高标准淘汰落后生产设施，实施了节能减排结构调整，实现了技术装备大型化、现代化和高效化。大高炉对球团酸性料的指标提出了更高的技术要求，如抗压强度２６００－２８００Ｐａ，粒级９－１６ｍｍ的球团产量要占到总产量的９０％以上，膨胀率在１５％以下等，而南芬球团厂生产的球团抗压强度低于２０００ Ｐａ，粒级９－１６ｍｍ的球团产量占总产量的８０％以下，膨胀率超过１８％，不能满足公司现有高炉的要求。
　　２、南芬球团厂因自身设备工艺条件存在不足，导致成品率低，生产成本高，影响公司整体效益。
　　（二）对公司的影响
　　１、南芬球团厂的生产能力只是公司原料需求的１０％左右，公司出售南芬球团厂生产设备以及相关配套设施后，一方面可以在每年外购的近５００万吨矿粉和球团中适当调整比例，另外还可以集中人力物力提升公司其他炉料工厂的生产能力，以满足扩大生产规模的需要。此次出售南芬球团厂生产设备以及相关配套设施不会对公司生产经营造成负面影响。
　　２、出售南芬球团厂生产设备以及相关配套设施，有利于降低生产成本，有利于公司整体效益的改善，出售资产将增加不少于增值额约７，９８９．７０万元的非经常性收益。
　　３、在籍职工可通过公司新建项目和缺员岗位进行妥善安置，不会影响职工的稳定。
　　六、独立董事意见
　　独立董事田炳福、李凯、王义秋根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，发表以下意见：
　　同意《本钢板材股份有限公司关于挂牌出让资产的议案》并提交董事会审议。公司董事会会议审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
　　本次拟出让的资产经过了具有证券从业资格的资产评估机构的评估，评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。评估机构所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允。
　　通过挂牌出让方式处置本钢板材所拥有南芬球团厂生产设备及相关配套设施，交易价格以不低于评估价为基础，定价公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。出售资产的增值和溢价部分将增加本钢板材的收益，有利于本钢板材整体效益的改善，有利于公司长远发展。
　　备查文件：
　　１、公司第五届董事会第九次会议决议
　　２、公司第五届监事会第九次会议决议
　　３、评估报告
　　本钢板材股份有限公司
　　董事会
　　二○一一年十二月一日




【免责声明】上海大牛网络科技有限公司仅合法经营金融岛网络平台，从未开展任何咨询、委托理财业务。任何人的文章、言论仅代表其本人观点，与金融岛无关。金融岛对任何陈述、观点、判断保持中立，不对其准确性、可靠性或完整性提供任何明确或暗示的保证。股市有风险，请读者仅作参考，并请自行承担相应责任。